文/瑞財經(jīng) 楊宏彬

生物醫(yī)學(xué)公司優(yōu)迅醫(yī)學(xué)的掌舵人王建偉，雖非科研人員出身，但行業(yè)經(jīng)驗十分豐富。

她的最高學(xué)歷是中國人民大學(xué)勞動經(jīng)濟學(xué)非全日制碩士，畢業(yè)之后，她來到了華大基因工作，擔(dān)任人力資源部主管及總裁助理。

2012年，王建偉離開華大基因，加入安諾優(yōu)達，擔(dān)任CEO。這是一家由著名天使投資人、比亞迪聯(lián)合創(chuàng)始人夏佐全孵化的基因科技初創(chuàng)公司。

安諾優(yōu)達或許是王建偉職業(yè)生涯的關(guān)鍵一站，她在職期間，優(yōu)迅醫(yī)學(xué)的創(chuàng)始人之一馬勁楓，剛好也在安諾優(yōu)達任職。

2016年，王建偉加入優(yōu)迅醫(yī)學(xué)，出任總裁，并取得了控股權(quán)。據(jù)媒體報道，她的加入是受到了優(yōu)迅醫(yī)學(xué)兩位聯(lián)創(chuàng)和投資人的邀請。

王建偉的加盟讓優(yōu)迅醫(yī)學(xué)迎來快速發(fā)展，不僅有北大細胞生物學(xué)博士伍啟熹、北大生物信息學(xué)博士趙汗青等生物學(xué)大咖相繼加入，還拉到了華大基因、美年大、中關(guān)村等企業(yè)及機構(gòu)的投資。

2023年，王建偉帶領(lǐng)優(yōu)迅醫(yī)學(xué)再邁出關(guān)鍵一步——沖擊資本市場，卻并未如愿，今年4月，優(yōu)迅醫(yī)學(xué)更新招股書后再度遞表。

對于優(yōu)迅醫(yī)學(xué)來說，能否成功上市或關(guān)系著公司能否繼續(xù)運營下去。招股書顯示，在融資過程中，優(yōu)迅醫(yī)學(xué)與投資者簽訂對賭協(xié)議，若公司未能在2024年完成上市，將觸發(fā)股權(quán)回購，回購金額將近10億元。

同時，優(yōu)迅醫(yī)學(xué)近3年來均未實現(xiàn)盈利，經(jīng)營現(xiàn)金流多為凈流出，公司在手資金剩余0.66億元，若無法登陸資本市場獲得融資，公司的經(jīng)營將面臨挑戰(zhàn)。

01

投后估值28億元，王建偉低價入主

優(yōu)迅醫(yī)學(xué)的首個經(jīng)營實體為北京恩迪，于2011 年2 月25 日以石家莊恩迪醫(yī)藥科技有限公司的名義成立，注冊資金50萬元，由張萬東及石芳各持50%。

2015年2月，張萬東與石芳向北京恩迪分別注資150萬元及50萬元，此時北京恩迪的注冊資金為300萬元，由張、石二人各持66.67%及33.33%。

3個月后，北京恩迪的注冊資金增加至1000萬元，新增注冊資金由張萬東、石芳、朱丹、李進、李培新、馬勁楓分別認購150萬元、50萬元、100萬元、100萬元、150萬元及150萬元。

幾乎同一時間，北京恩迪獲得了天使輪投資，深圳前海雨后投資合伙企業(yè)（有限合伙）及林帥分別認購北京恩迪的新增注冊資本66.67萬元，作價2000萬元。粗略估算，北京恩迪的投前估值約為3.4億元。增資完成后，公司的注冊資本為1133.33萬元。

2015年7月，北京恩迪的注冊資金增至4000萬元，增加股本由當時股東按比例認購，同時北京恩迪改制為股份有限公司，股本4000萬股，每股面值1元。當年12月，北京恩迪于新三板掛牌。

2016年9月，王建偉加入北京恩迪擔(dān)任總裁。兩個月后，北京恩迪股東大換血，張萬東、石芳、朱丹、李進、李培新及馬勁楓向北京科迅管理諮詢合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳健吾生命科學(xué)有限公司及深圳子悅生命科學(xué)投資合伙企業(yè)（有限合伙）轉(zhuǎn)讓3529.6萬股股份，每股僅為0.91元，低于北京恩迪的每股面值。

本次交易后，北京恩迪由北京科迅管理諮詢合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳健吾生命科學(xué)有限公司、深圳子悅生命科學(xué)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、林帥及深圳前海雨后投資合伙企業(yè)（有限合伙）分別擁有42.24%、36.00%、10.00%、5.88%及5.88%。

經(jīng)過此次交易，北京恩迪天使輪融資以前的股東雖然不再直接持股，但他們并未退出。北京科迅的股東中，張萬東、石芳、朱丹、李進、李培新、馬勁楓依然在列。

事實上，此次股權(quán)交易最大的買方正是王建偉。其持有深圳健吾89%的股權(quán)，而深圳健吾又是北京科迅的普通合伙人。深圳健吾與北京科迅合計買到北京恩迪3129.6萬股股份，王建偉、深圳健吾及北京科迅也因此成為北京恩迪的控股股東。

2018年，北京恩迪獲得A輪融資。青島國安、杭州險峰、深圳險峰、高特佳睿智、陳國樞于2017年向北京恩迪貸款1.7億元，而后通過2018年的債轉(zhuǎn)股協(xié)議成為了北京恩迪的股東，轉(zhuǎn)換價為每股20.75 元，并豁免所有產(chǎn)生的利息。

A輪融資后，北京恩迪的注冊資金增至4819.28萬元，粗略估算A輪融資的投前估值約為10億元。

2019年1月，北京恩迪于新三板退市，并于3個月后獲得A+輪融資。華大基因認購北京恩迪額外注冊資本212.42萬元，作價6000萬元，融資完成后，北京恩迪的注冊資本增至5031.7萬元，粗略計算北京恩迪A+輪融資的投前估值為14.2億元。

2020年8月至2021年2月，北京恩迪迎來B輪融資，注冊資本增至5451.04萬元，新增注冊資本由6名投資者認購，作價1.25億元，公司的估值由此達到20億元。

2021年4月，王建偉擔(dān)任普通事務(wù)合伙人的青島健優(yōu)，向高特佳睿智收購北京恩迪的335.66萬股股份，作價9605.9萬元，高特佳睿智由此退出。收購?fù)瓿珊�，青島健優(yōu)又將北京恩迪27.26萬股股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了海南恒嘉，作價1000萬元。

6個月后，優(yōu)迅醫(yī)學(xué)在境外成立，法定股本為5萬美元，分為500,000,000股每股面值0.0001美元的股份。由Giant Root、Ad Astra Evergreen、NeoSwift及United Neolix持有。

2022年1月，優(yōu)迅醫(yī)學(xué)獲得C1輪及C2輪融資，引入資金5000萬元及2.3923億元的等值美元，同時優(yōu)迅醫(yī)學(xué)收購申翌生物科技100%股權(quán)，總價為1.83億元。此外，申翌生物科技的股權(quán)激勵平臺DCHMDx ESOP及杭州�？狄搏@配優(yōu)迅醫(yī)學(xué)的股權(quán)。

同時，在融資期間，原北京恩迪的投資人也獲得了優(yōu)迅醫(yī)學(xué)的股權(quán)配發(fā)。C1及C2輪融資后，優(yōu)迅醫(yī)學(xué)的估值達到28億元。此外，優(yōu)迅醫(yī)學(xué)向申翌生物科技的原股東發(fā)行股份，以向其出讓申翌生物科技全資美國附屬公司的5578.84萬元債務(wù)。

眼看優(yōu)迅醫(yī)學(xué)上市步伐越來越近，卻有投資者選擇退出。2022年3月，陳國樞向Giant Root出售50,601股A輪優(yōu)先股，代價為61.89萬元。

優(yōu)迅醫(yī)學(xué)的投資人中，除了華大基因外，還包括許多知名企業(yè)和機構(gòu)，包括美年大健康、政府指導(dǎo)基金ZGC Science City Ltd.，德誠資本、Infinity Capital、險峰旗云及中信國安等。

截止遞表，優(yōu)迅醫(yī)學(xué)由Giant Root、NeoSwift、Ad Astra Evergreen和United Neolix作為一組控股股東，表決權(quán)為48.82%。其中Giant Root為王建偉全資擁有，NeoSwift、Ad Astra Evergreen及United Neolix的投票權(quán)同樣歸王建偉所有。

優(yōu)迅醫(yī)學(xué)的多位高管通過上述境外主體持有優(yōu)迅醫(yī)學(xué)的股權(quán)。包括執(zhí)行董事唐宇持有AdAstra Evergreen7.58%。NeoSwift則由執(zhí)行董事、副總裁兼醫(yī)療器械業(yè)務(wù)主管馬勁楓持有14.91%；執(zhí)行董事、副總裁兼生育業(yè)務(wù)主管韓銀楓持有4.94%；首席執(zhí)行官伍啟熹持有1.85%；副總裁、首席財務(wù)官兼聯(lián)席公司秘書王珂持有1.74%；首席技術(shù)官趙汗青持有0.56%；首席運營官劉倩持有1.54%。United Neolix由副總裁兼風(fēng)險管理主管李培新持有38.16%。

另外，北京恩迪的創(chuàng)始人張萬東及石芳也通過United Neolix持有優(yōu)迅醫(yī)學(xué)。

由于相關(guān)規(guī)定，北京恩迪未能股權(quán)未能納入優(yōu)迅醫(yī)學(xué)，而優(yōu)迅醫(yī)學(xué)通過合約安排對其進行控制。

北京恩迪及優(yōu)迅醫(yī)學(xué)在融資過程中與投資者簽訂協(xié)議，賦予投資者參與權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)及共同銷售權(quán)、隨附權(quán)等特殊權(quán)利，而在遞表前，贖回權(quán)仍未終止。A輪、A+輪、B輪及C輪優(yōu)先股持有人的贖回權(quán)于2024年12月31日后恢復(fù)可予行使。

02

核心業(yè)務(wù)飄忽不定，曾靠核酸檢測實現(xiàn)收入翻倍

招股書顯示，優(yōu)迅醫(yī)學(xué)主要從事銷售臨床分子檢測儀器、產(chǎn)品及服務(wù)業(yè)務(wù)，涵蓋產(chǎn)前檢測、精準腫瘤學(xué)及病原檢測三大關(guān)鍵業(yè)務(wù)部分。2021年-2023年，優(yōu)迅醫(yī)學(xué)分別錄得收入2.66億元、5.71億元、4.68億元。

臨床檢測服務(wù)是優(yōu)迅醫(yī)學(xué)最主要收入來源。2021年-2023年，公司臨床檢測服務(wù)所帶來的收入占比總收入的的92.1%、97.1%及61.0%。可以發(fā)現(xiàn)是，該業(yè)務(wù)收入占比在2023年出現(xiàn)大幅下降。

具體來看，優(yōu)迅醫(yī)學(xué)的臨床檢測服務(wù)涵蓋產(chǎn)前檢測、精準腫瘤學(xué)及病原檢測三方面。2021年，優(yōu)迅醫(yī)學(xué)產(chǎn)前的臨床檢測收入占比年內(nèi)總收入的51.1%，為最核心的業(yè)務(wù)。其次為病原臨床檢測，收入占比31.3%

2022年，公司病原臨床檢測收入占比達到總收入的70.7%，取代產(chǎn)前臨床檢測成為最核心的業(yè)務(wù)。而2023年，優(yōu)迅醫(yī)學(xué)病原臨床檢測貢獻的收入占比降低至1%，而產(chǎn)前臨床檢測及精準腫瘤臨床檢測貢獻的收入占比分別為43.1%及45.4%。

由此可見，優(yōu)迅醫(yī)學(xué)最核心的業(yè)務(wù)一直在變更。此外，在2023年，優(yōu)迅醫(yī)學(xué)銷售醫(yī)療器械的收入達到1.44億元，占比總收入的30.8%，而2021年及2022年該業(yè)務(wù)的收入占比僅為7.9%及2.9%。

2021年及2022年，優(yōu)迅醫(yī)學(xué)病原臨床檢測服務(wù)收入占比較高，是由于新冠疫情檢測需求增加所致。2021年內(nèi)，優(yōu)迅醫(yī)學(xué)五大客戶中，有4名的采購產(chǎn)品為核酸檢測服務(wù)；2022年公司五大客戶的采購產(chǎn)品均是核酸檢測服務(wù)。

而在2021年及2022年，優(yōu)迅醫(yī)學(xué)五大客戶分別為其貢獻了19.7%及65.1%的收入。其中2022年第一大客戶為優(yōu)迅醫(yī)學(xué)貢獻了49.1%的收入。

靠著核酸檢測服務(wù)，2022年優(yōu)迅醫(yī)學(xué)的收入較前一年大增114.66%。但這一年公司的毛利率卻是3年里的最低值，為38.2%。而2021年及2023年，優(yōu)迅醫(yī)學(xué)的毛利率分別為75.1%及64.7%。

這是由于病原臨床檢測業(yè)務(wù)毛利率較低所致。2022年，優(yōu)迅醫(yī)學(xué)病原臨床檢測業(yè)務(wù)毛利率為26.5%，而2021年該業(yè)務(wù)毛利率達到84.6%。

03

3年虧損4.43億元，重營銷而輕研發(fā)

雖然優(yōu)迅醫(yī)學(xué)期內(nèi)的毛利率多處于較高水平，但公司并未實現(xiàn)盈利。2021年-2023年，優(yōu)迅醫(yī)學(xué)分別虧損2718.1萬元、2.52億元及1.64億元，3年凈虧損4.43億元。

作為一家生物醫(yī)學(xué)公司，優(yōu)迅醫(yī)學(xué)最主要的成本并非研發(fā)開支，而是銷售分及銷成本。

招股書顯示，優(yōu)迅醫(yī)學(xué)最大開支為銷售及分銷成本，期內(nèi)分別為1.27億元、1.23億元及2.15億元，該成本在2021年及2023年均超過銷售成本。

而同期內(nèi)，優(yōu)迅醫(yī)學(xué)的研發(fā)開支分別為5132.9萬元、4193.5萬元及4520.5萬元，僅分別為銷售及分銷成本40%、34%及20%。

具體來看，優(yōu)迅醫(yī)學(xué)銷售及分銷成本主要是營銷及推廣開支，該開支分別占比優(yōu)迅醫(yī)學(xué)銷售及分銷成本的71.8%、64.9%及78.7%。

招股書顯示，截至2023 年12 月31 日，優(yōu)迅醫(yī)學(xué)的銷售團隊有69 名專業(yè)人員，覆蓋中國27個省市。與1,800 多家醫(yī)療機構(gòu)建立銷售關(guān)係，其中包括480多家三甲醫(yī)院。

另外，2021年-2023年，優(yōu)迅醫(yī)學(xué)行政開支分別為3547.7萬元、7458.8萬元、8057.6萬元，逐年增長。在刨去所有經(jīng)營性開支后，優(yōu)迅醫(yī)學(xué)2021年-2023年錄得經(jīng)營虧損1041.8萬元、1443.7萬元及3406萬元，3年內(nèi)的經(jīng)營性虧損5892萬元。

至于為何最終公司的凈虧損會達到4.43億元，這與優(yōu)迅醫(yī)學(xué)的對賭協(xié)議有關(guān)。

如前文所述，優(yōu)迅醫(yī)學(xué)在融資時與投資人簽訂對賭協(xié)議，若最終未能完成上市，優(yōu)迅醫(yī)學(xué)將需要回購股份，需回購的股份為可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股。

而2021年-2023年，優(yōu)迅醫(yī)學(xué)的估值有所變化，導(dǎo)致可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股產(chǎn)生了公允價值變動，分別為-1219.4萬元、-2.18億元及-1.33億元，從而擴大了公司的虧損。

04

頭頂10億對賭，在手現(xiàn)金6659.7萬元

優(yōu)迅醫(yī)學(xué)可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股不僅導(dǎo)致了公司虧損的擴大，還在資產(chǎn)負債表中列為流動負債，導(dǎo)致了公司的“資不抵債”。

截至2022年末-2024年2月末，優(yōu)迅醫(yī)學(xué)流動負債項下的可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股分別為6.25億元、9.91億元及9.91億元。

這意味著，若優(yōu)迅醫(yī)學(xué)未能在2024年內(nèi)完成上市，將花費近10億元回購股份，而截至2024年2月末，公司在手的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物僅為6659.7萬元。

由于可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股列被為流動負債的影響，優(yōu)迅醫(yī)學(xué)于2022年末及2023年末的凈資產(chǎn)為-3.36億元及-4.91億元。

優(yōu)迅醫(yī)學(xué)雖然連續(xù)3年虧損，但公司的經(jīng)營現(xiàn)金流凈額并未連續(xù)告負。2021年-2023年，公司的經(jīng)營現(xiàn)金流凈額分別為2349.1萬元、-6011.9萬元、-1700.1萬元。

除了虧損外，導(dǎo)致優(yōu)迅醫(yī)學(xué)2022年及2023年經(jīng)營現(xiàn)金流凈流出的原因或許還包括公司貿(mào)易應(yīng)收款的增長。

截至2021年末-2023年末，優(yōu)迅醫(yī)學(xué)的貿(mào)易應(yīng)收款分別為8818.1萬元、2.95億元及3.46億元。各期末貿(mào)易應(yīng)收款占比當期營收的33%、52%、74%。優(yōu)迅醫(yī)學(xué)2021年-2023年營收中，“打白條”的部分越來越多。

另外，優(yōu)迅醫(yī)學(xué)的投資現(xiàn)金流也多錄得負值。2021年-2023年公司的投資現(xiàn)金流凈額分別為-1.2億元、1707.2萬元及-1.7億元。而因為發(fā)行可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股融資，優(yōu)迅醫(yī)學(xué)的融資現(xiàn)金流凈額均為正值，2021年-2023年分別為637.4萬元、6265.9萬元及1.39億元。

附：優(yōu)迅醫(yī)學(xué)上市發(fā)行中介機構(gòu)清單

獨家保薦人：中國國際金融香港證券有限公司

法律顧問：達維律師事務(wù)所、競天公誠律師事務(wù)所

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       原文標題 : 3年虧損4.4億，優(yōu)迅醫(yī)學(xué)10億元對賭IPO