《金證研》南方資本中心 相寧/作者 西洲 映蔚/風(fēng)控

2016年4月，原本從事火腿和肉制品產(chǎn)業(yè)的金字火腿股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“金字火腿”）聲稱(chēng)要進(jìn)軍大健康領(lǐng)域，確立了雙主業(yè)的發(fā)展新模式。2017年6月，金字火腿收購(gòu)了上海瑞一醫(yī)藥科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“瑞一科技”）等企業(yè)，打開(kāi)了醫(yī)療領(lǐng)域的“大門(mén)”。然而，瑞一科技的控制權(quán)在幾經(jīng)變更后，于2020年又重新回到了薛嵩的“手里”。

而上市背后，瑞一科技在招股書(shū)簽署日前不久才通過(guò)定增募資上億元來(lái)“補(bǔ)血”，且報(bào)告期內(nèi)或未面臨短期償債壓力，且有閑置資金理財(cái)，但此次上市瑞一科技仍募資“補(bǔ)血”。此外，瑞一科技對(duì)承包經(jīng)營(yíng)的企業(yè)全面負(fù)責(zé)人員、財(cái)務(wù)的經(jīng)營(yíng)管理，且曾被承包企業(yè)自稱(chēng)系瑞一科技的下屬公司，但瑞一科技未將該承包經(jīng)營(yíng)的企業(yè)納入合并范圍。值得一提的是，瑞一科技自稱(chēng)其一項(xiàng)核心技術(shù)系由自主開(kāi)發(fā)，然而對(duì)應(yīng)專(zhuān)利卻系從“零人”企業(yè)受讓取得，瑞一科技該項(xiàng)專(zhuān)利含金量存疑。

一、三年累計(jì)分紅超七千萬(wàn)元，定增募資逾億元數(shù)月后又上市募資補(bǔ)血

企業(yè)流動(dòng)資金的多少，表明該企業(yè)在短期內(nèi)擁有怎樣的債務(wù)償還能力和項(xiàng)目投資能力。

此番上市，瑞一科技擬募集6,000萬(wàn)元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，但數(shù)月前，瑞一科技才通過(guò)定增成功募資1.03億元用于“補(bǔ)血”。并且，最近一期期末，瑞一科技的貨幣資金余額過(guò)億元，報(bào)告期內(nèi)還多次進(jìn)行現(xiàn)金分紅金額超七千萬(wàn)元。

1.1 2023年3月9日，瑞一科技通過(guò)定增募資1.03億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金

據(jù)瑞一科技2023年3月6日發(fā)布的《股票定向發(fā)行新增股份在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的公告》及《股票定向發(fā)行情況報(bào)告書(shū)》，瑞一科技本次發(fā)行股票數(shù)量為3,900,000股，發(fā)行價(jià)格為26.4元/股，募集資金總額為1.03億元，所有發(fā)行對(duì)象均為現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)。此次發(fā)行的募集資金用途為補(bǔ)充流動(dòng)資金。

本次定向發(fā)行新增股份，將于2023年3月9日起在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開(kāi)轉(zhuǎn)讓。

可見(jiàn)，2023年3月，瑞一科技通過(guò)定增募集了1.03億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

而時(shí)隔數(shù)月，瑞一科技沖刺北交所，再度募集資金用于“補(bǔ)血。

1.2此次上市，瑞一科技再募集6,000萬(wàn)元“補(bǔ)血”

據(jù)瑞一科技簽署日為2023年6月19日的招股說(shuō)明書(shū)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“招股書(shū)”），此番上市，瑞一科技擬募集資金4.95億元，其中0.6億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

1.3 近三年來(lái)無(wú)短期借款，2022年年末利息收入逾百萬(wàn)元覆蓋利息支出

據(jù)招股書(shū)，2020-2022年，瑞一科技的營(yíng)收分別為1.22億元、1.7億元、3.61億元。2021-2022年，瑞一科技營(yíng)收分別同比增長(zhǎng)38.84%、112.66%。

同期，瑞一科技的凈利潤(rùn)分別為0.32億元、0.41億元、1.08億元。2021-2022年，瑞一科技凈利潤(rùn)分別同比增長(zhǎng)27.88%、164.01%。

2020-2022年，瑞一科技的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“現(xiàn)金流”）分別為0.27億元、-0.04億元、1.23億元。

可見(jiàn)，報(bào)告期內(nèi)，瑞一科技的營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)增速均顯著上升。并且，2022年現(xiàn)金流實(shí)現(xiàn)“由負(fù)轉(zhuǎn)正”。

據(jù)招股書(shū)，2020-2022年，瑞一科技的財(cái)務(wù)費(fèi)用分別為51.38萬(wàn)元、-14.68萬(wàn)元、-34.15萬(wàn)元。同期，瑞一科技的利息費(fèi)用分別為32.07萬(wàn)元、31.24萬(wàn)元、18.57萬(wàn)元，利息收入分別為5.1萬(wàn)元、48.71萬(wàn)元、109.44萬(wàn)元。

2020-2022年年末，瑞一科技的資產(chǎn)負(fù)債率分別為16.39%、21.5%、21.28%。

此番上市，瑞一科技選取的同行業(yè)可比公司分別為上海畢得醫(yī)藥科技股份有限公司、蘇州昊帆生物股份有限公司、金凱（遼寧）生命科技股份有限公司、上海泓博智源醫(yī)藥股份有限公司。

據(jù)招股書(shū)，2020-2022年，瑞一科技上述4家同行業(yè)可比公司的資產(chǎn)負(fù)債率均值分別為26.53%、27.4%、18.37%。

可見(jiàn)，瑞一科技的資產(chǎn)負(fù)債率變動(dòng)趨勢(shì)與同行相符。

再來(lái)看其負(fù)債結(jié)構(gòu)，2020-2022年年末，瑞一科技的短期借款均為0元。同期，瑞一科技一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債分別為300萬(wàn)元、163.28萬(wàn)元、190.96萬(wàn)元。

即是說(shuō)，報(bào)告期內(nèi)，瑞一科技或尚未面臨短期償債壓力。

1.4 2022年期末“手握”逾億元現(xiàn)金，且近年來(lái)現(xiàn)金等價(jià)物余額逐年攀升

再關(guān)注瑞一科技的資金情況。

招股書(shū)顯示，2020-2022年各年末，瑞一科技的貨幣資金分別為0.31億元、0.45億元、1.41億元。同期，瑞一科技的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額分別為0.31億元、0.44億元、1.41億元。

顯然，報(bào)告期內(nèi)，瑞一科技的貨幣資金和現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額逐年攀升。

1.5 2020年以來(lái)多次分紅累計(jì)超七千萬(wàn)元，“劃撥”上億元閑置資金用于理財(cái)

據(jù)瑞一科技2023年3月29日發(fā)布的《對(duì)外投資的公告》，瑞一科技分別于2022年6月17日、2022年7月4日召開(kāi)的第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議及2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于公司及子公司使用部分閑置自有資金購(gòu)買(mǎi)理財(cái)產(chǎn)品的議案》，瑞一科技及下屬子公司利用不超過(guò)1億元（含本數(shù)）閑置自有資金購(gòu)買(mǎi)低風(fēng)險(xiǎn)、安全性高、流動(dòng)性高的銀行理財(cái)產(chǎn)品，截至2023年3月29日該額度尚在有效期內(nèi)。

此外，為提高資金使用效率，合理利用在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中暫時(shí)閑置自有資金，在保證資金流動(dòng)性和安全性的基礎(chǔ)上，瑞一科技及下屬子公司擬提高該額度，利用投資總額不超過(guò)2億元（含本數(shù)）購(gòu)買(mǎi)理財(cái)產(chǎn)品。

即是說(shuō)，瑞一科技具備閑置的資金，并為提高閑置資金利用率增加了對(duì)外理財(cái)額度。

此外，瑞一科技還在報(bào)告期內(nèi)進(jìn)行多次現(xiàn)金分紅。

招股書(shū)顯示，2021年4月，瑞一科技向全體股東每10股派4.13元（含稅），派發(fā)現(xiàn)金紅利共計(jì)1,998.92萬(wàn)元。

2022年5月，瑞一科技向全體股東每10股轉(zhuǎn)增5股，每10股派4.00元（含稅），派發(fā)現(xiàn)金紅利2,036萬(wàn)元。

2023年4月，瑞一科向全體股東每10股派4.00元（含稅），本次權(quán)益分派共預(yù)計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利3,252萬(wàn)元。

經(jīng)測(cè)算，報(bào)告期內(nèi)，瑞一科技共派發(fā)現(xiàn)金紅利7,286.92萬(wàn)元。

可見(jiàn)，瑞一科技在2023年3月募集了1.03億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，且截至2022年末瑞一科技并無(wú)短期借款，此番上市又募集6,000萬(wàn)元用于“補(bǔ)血”。此外，瑞一科技報(bào)告期內(nèi)累計(jì)分紅超七千萬(wàn)元。至此，瑞一科技或并不“缺錢(qián)”，其此番上市募資“補(bǔ)血”，合理性或需“打上問(wèn)號(hào)”。

二、承包經(jīng)營(yíng)企業(yè)由瑞一科技全面負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)，曾以下屬公司“自居”控制權(quán)存疑

企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求，合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍應(yīng)當(dāng)以控制為基礎(chǔ)予以確定。

反觀瑞一科技，其根據(jù)承包經(jīng)營(yíng)協(xié)議對(duì)岳陽(yáng)康利醫(yī)藥化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“康利醫(yī)藥”）全面負(fù)責(zé)人員、財(cái)、物的管理工作，且可通過(guò)經(jīng)營(yíng)獲得可變回報(bào)。與此同時(shí)，康利醫(yī)藥曾通過(guò)官網(wǎng)聲稱(chēng)其為瑞一科技的下屬公司。

2.1 原中間體生產(chǎn)基地遭關(guān)停，對(duì)外承包經(jīng)營(yíng)康利醫(yī)藥承接中間體生產(chǎn)工作

據(jù)招股書(shū)，瑞一科技原先主要通過(guò)子公司海門(mén)瑞一醫(yī)藥科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“海門(mén)瑞一”）工廠組織分子砌塊的規(guī)�；�生產(chǎn)，2021年度，海門(mén)瑞一所在園區(qū)被江蘇省列入關(guān)停的化工園區(qū)，瑞一科技自愿關(guān)停海門(mén)瑞一工廠并收到政府關(guān)停補(bǔ)助，該基地由生產(chǎn)功能轉(zhuǎn)型為研發(fā)中心。

為承接醫(yī)藥中間體的規(guī)�；�生產(chǎn)工作，2021年10月，瑞一科技與深圳市寧凡能源有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“深圳寧凡”）、康利醫(yī)藥簽署《承包經(jīng)營(yíng)協(xié)議》，承包期限為5年，由康利醫(yī)藥承擔(dān)瑞一科技產(chǎn)品規(guī)模化生產(chǎn)的職能，由瑞一科技通過(guò)直接采購(gòu)及委托加工的方式向康利醫(yī)藥采購(gòu)產(chǎn)品及服務(wù)。

對(duì)此，北交所要求瑞一科技結(jié)合承包經(jīng)營(yíng)協(xié)議關(guān)于相關(guān)方的主要權(quán)利、義務(wù)約定，說(shuō)明瑞一科技是否收購(gòu)并實(shí)際控制康利醫(yī)藥，會(huì)計(jì)處理是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，并梳理說(shuō)明與康利醫(yī)藥合作后，對(duì)瑞一科技經(jīng)營(yíng)情況及財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響。

2.2 承包經(jīng)營(yíng)協(xié)議顯示，瑞一科技全面負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)康利醫(yī)藥且可獲得可變回報(bào)

據(jù)瑞一科技于2021年10月29日簽署的《關(guān)于公司簽署<承包經(jīng)營(yíng)協(xié)議>的公告》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公告”），2021年10月27日，瑞一科技召開(kāi)第三屆董事會(huì)第二次會(huì)議，同意與寧凡能源、康利醫(yī)藥、自然人陳建紅共同簽署《承包經(jīng)營(yíng)協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“協(xié)議”），擬由瑞一科技承包經(jīng)營(yíng)深圳寧凡及自然人陳建紅合計(jì)持有100%股權(quán)的康利醫(yī)藥，并對(duì)康利醫(yī)藥現(xiàn)有設(shè)施進(jìn)行技術(shù)改造以用于瑞一科技承包經(jīng)營(yíng)。本次承包期限為自2021年10月起5年（60個(gè)月），承包金額不超過(guò)3,000萬(wàn)元。

協(xié)議規(guī)定，承包期滿(mǎn)瑞一科技?xì)w還康利醫(yī)藥經(jīng)營(yíng)權(quán)時(shí)，屆時(shí)康利醫(yī)藥凈資產(chǎn)為2,352.51萬(wàn)元。如低于2,352.51萬(wàn)元，由瑞一科技以現(xiàn)金方式向康利醫(yī)藥補(bǔ)足，如超過(guò)2,352.51萬(wàn)元，超過(guò)部分歸屬于瑞一科技。

關(guān)注協(xié)議約定的寧凡能源和瑞一科技對(duì)康利醫(yī)藥的權(quán)利和義務(wù)情況。

據(jù)公告，首先是寧凡能源的權(quán)利及義務(wù)，具體包括（1）有權(quán)在不影響瑞一科技正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的情況下，定期對(duì)康利醫(yī)藥資產(chǎn)情況進(jìn)行檢查。

（2）按照合同的規(guī)定維護(hù)瑞一科技的合法權(quán)益，確保瑞一科技在承包經(jīng)營(yíng)期間享有對(duì)康利醫(yī)藥完全的自主經(jīng)營(yíng)權(quán)，對(duì)于在經(jīng)營(yíng)管理過(guò)程中需要寧凡能源配合的事項(xiàng)，寧凡能源予以配合支持。

（3）寧凡能源承諾在承包經(jīng)營(yíng)期間內(nèi)不轉(zhuǎn)讓康利醫(yī)藥股權(quán)，對(duì)康利醫(yī)藥股權(quán)或固定資產(chǎn)不得設(shè)置抵押質(zhì)押或其他第三方權(quán)利限制。

再來(lái)關(guān)注瑞一科技方面，具體包括（1）在承包經(jīng)營(yíng)期間全面負(fù)責(zé)康利醫(yī)藥經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的人、財(cái)、物管理工作，并有權(quán)自主聘任康利醫(yī)藥的人員，按協(xié)議約定的條件下康利醫(yī)藥法定代表人由瑞一科技指定人員擔(dān)任，組成瑞一科技經(jīng)營(yíng)康利醫(yī)藥的管理機(jī)構(gòu)。承包期滿(mǎn)或合同解除后，該經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)即告解散。

（2）承包期內(nèi)嚴(yán)格遵守國(guó)家現(xiàn)行的會(huì)計(jì)、財(cái)稅和物價(jià)政策等，按期如數(shù)繳納各種稅、費(fèi)和統(tǒng)籌基金。

（3）不得將協(xié)議中作為瑞一科技的權(quán)利和義務(wù)及康利醫(yī)藥資產(chǎn)（包含資質(zhì)、無(wú)形資產(chǎn)等）等再行以全部或分割方式轉(zhuǎn)租、分租、承包、托管、租賃、轉(zhuǎn)讓他人經(jīng)營(yíng)；或出售、抵押、轉(zhuǎn)借給任何單位和個(gè)人；也不得以康利醫(yī)藥的名義對(duì)外保證、抵押或其他任何形式進(jìn)行擔(dān)保。

由此看來(lái)，根據(jù)承包協(xié)議內(nèi)容，瑞一科技可決定康利醫(yī)藥的人員任命及管理，且管理康利醫(yī)藥的財(cái)務(wù)工作。并且，在承包期結(jié)束后，瑞一科技可根據(jù)康利醫(yī)藥的凈資產(chǎn)情況獲得回報(bào)收益。

事實(shí)上，根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，瑞一科技或已對(duì)康利醫(yī)藥構(gòu)成實(shí)質(zhì)控制關(guān)系。

2.3 會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，投資方對(duì)被投資方擁有權(quán)力且可獲得可變回報(bào)應(yīng)構(gòu)成控制

據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33號(hào)——合并財(cái)務(wù)報(bào)表》，合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍應(yīng)當(dāng)以控制為基礎(chǔ)予以確定�？刂�，是指投資方擁有對(duì)被投資方的權(quán)力，通過(guò)參與被投資方的相關(guān)活動(dòng)而享有可變回報(bào)，并且有能力運(yùn)用對(duì)被投資方的權(quán)力影響其回報(bào)金額。

即是說(shuō)，當(dāng)投資方符合可從被投資方的相關(guān)活動(dòng)中運(yùn)用其權(quán)力影響獲得可變回報(bào)的情形時(shí)，即可認(rèn)定為對(duì)被投資方構(gòu)成控制。

反觀瑞一科技，在承包經(jīng)營(yíng)康利醫(yī)藥期間，其可任命康利醫(yī)藥的管理機(jī)構(gòu)，且對(duì)康利醫(yī)藥的人、財(cái)、物管理工作全面負(fù)責(zé)。而寧凡能源需要確保瑞一科技的完全自主經(jīng)營(yíng)權(quán)。通過(guò)分析瑞一科技對(duì)康利醫(yī)藥擁有的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)及負(fù)有的主要責(zé)任，瑞一科技或已對(duì)康利醫(yī)藥形成實(shí)質(zhì)上的控制關(guān)系。

事實(shí)上，康利醫(yī)藥亦曾以瑞一科技的下屬企業(yè)“自居”。

2.4 承包經(jīng)營(yíng)前康利醫(yī)藥自稱(chēng)系瑞一科技下屬公司，且前者聯(lián)系方式域名指向瑞一科技

據(jù)工業(yè)和信息化部政務(wù)服務(wù)平臺(tái)信息，截至查詢(xún)?nèi)?span style="font-size: 16px; font-family: 微軟雅黑, 'Microsoft YaHei';">2023年9月13日，域名conley-ry.com的主辦單位為康利醫(yī)藥。

而《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，www.con***-ry.com對(duì)應(yīng)的是關(guān)于瑞一科技的內(nèi)容。

不僅如此，據(jù)Internet Archieve回溯康利醫(yī)藥官網(wǎng)，截至2021年7月28日，康利醫(yī)藥官網(wǎng)的“企業(yè)簡(jiǎn)介”提及，康利醫(yī)藥系瑞一科技下屬的一家集研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售于一體的現(xiàn)代化綜合性公司。

與此同時(shí)，據(jù)Internet Archieve回溯康利醫(yī)藥官網(wǎng)，截至2021年12月6日，康利醫(yī)藥的聯(lián)系郵箱為sales@ruiy***ch.com，其上海銷(xiāo)售辦事處的聯(lián)系地址為上海市閔行區(qū)劍川路951號(hào)零號(hào)灣一號(hào)樓北區(qū)601室。

而據(jù)工業(yè)和信息化部政務(wù)服務(wù)平臺(tái)信息，截至查詢(xún)?nèi)?span style="font-size: 16px; font-family: 微軟雅黑, 'Microsoft YaHei';">2023年9月13日，域名rui***ech.com的主辦單位為瑞一科技。即www.rui***ech.com為瑞一科技官網(wǎng)。

同時(shí)，據(jù)招股書(shū)，瑞一科技的辦公地點(diǎn)即為上海市閔行區(qū)劍川路951號(hào)1幢北區(qū)601室。

顯然，2021年，康利醫(yī)藥官網(wǎng)曾列示的企業(yè)聯(lián)系郵箱的域名，指向瑞一科技的域名，且地址與瑞一科技的辦公地址重疊。

至此不難發(fā)現(xiàn)，在簽訂承包經(jīng)營(yíng)協(xié)議前，康利醫(yī)藥曾自稱(chēng)系瑞一科技的下屬公司。簽訂承包協(xié)議后即2021年10月以后，康利醫(yī)藥官網(wǎng)展示的企業(yè)郵箱域名及地址仍與瑞一科技重合。結(jié)合協(xié)議約定的瑞一科技可對(duì)康利醫(yī)藥實(shí)施人員任命、財(cái)務(wù)管理等，以及瑞一科技可以從康利醫(yī)藥的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中獲取可變收益。

按照實(shí)質(zhì)重于形式原則，瑞一科技或可對(duì)康利醫(yī)藥實(shí)現(xiàn)控制。至此，康利醫(yī)藥是否應(yīng)被認(rèn)定為瑞一科技的子公司？或該打上問(wèn)號(hào)。

然而，瑞一科技招股書(shū)并未將康利醫(yī)藥納入報(bào)告期內(nèi)的合并范圍。

而隨著研究的深入，瑞一科技未將康利醫(yī)藥納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表的原因或隨之浮現(xiàn)。

2.5 在實(shí)務(wù)中，合并財(cái)務(wù)報(bào)表的調(diào)整一定程度上可以美化報(bào)表

據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第33號(hào)—合并財(cái)務(wù)報(bào)表》的規(guī)定編制合并報(bào)表，正確反映企業(yè)集團(tuán)的整體財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量，是母公司財(cái)務(wù)工作的一項(xiàng)重要任務(wù)。

2013年5月28日，經(jīng)濟(jì)部中小企業(yè)處馬上辦服務(wù)中心發(fā)布信息指出，合并報(bào)表是將一公司(母公司)及其所控制之所有其他公司(子公司)視為單一經(jīng)濟(jì)個(gè)體所編制之財(cái)務(wù)報(bào)表，以表達(dá)在同一控制下之單一經(jīng)濟(jì)個(gè)體的財(cái)務(wù)績(jī)效及財(cái)務(wù)狀況。

于編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，除將母、子公司各科目之金額加總外，另外還會(huì)就母、子公司間之交易進(jìn)行調(diào)整及消除，使母公司無(wú)法藉由對(duì)子公司之控制來(lái)美化財(cái)務(wù)報(bào)表。

實(shí)際上，浙江省政府也對(duì)上述情形做出解釋。

據(jù)浙江省政府發(fā)布的“企業(yè)合并會(huì)計(jì)報(bào)表常見(jiàn)錯(cuò)報(bào)的剖析”，不少企業(yè)的母公司在具體操作時(shí)，常常出現(xiàn)以下差錯(cuò)：隨意確定合并范圍，明顯違反《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定；對(duì)母公司和子公司個(gè)別報(bào)表相關(guān)數(shù)據(jù)所作的調(diào)整不全面、不完整；集團(tuán)內(nèi)部交易的抵消不全面、不完整；在連續(xù)編制合并報(bào)表的情況下，對(duì)于以前年度的調(diào)整、抵消因素，沒(méi)有進(jìn)行“再調(diào)整”和“再抵消”；沒(méi)有進(jìn)行所得稅的合并處理。

對(duì)于集團(tuán)內(nèi)部交易的抵消，通常需要企業(yè)做的是：母公司長(zhǎng)期股權(quán)投資與子公司所有者權(quán)益的抵消；母公司和子公司之間以及子公司相互之間的債權(quán)、債務(wù)的抵消；母公司的投資收益與子公司利潤(rùn)分配的抵消。

具體來(lái)看瑞一科技與康利醫(yī)藥的交易情況。

2.6 兩年累計(jì)關(guān)聯(lián)采購(gòu)金額超四千萬(wàn)元，承包期滿(mǎn)歸還經(jīng)營(yíng)權(quán)時(shí)有財(cái)務(wù)要求

據(jù)招股書(shū)，2021-2022年，瑞一科技向康利醫(yī)藥采購(gòu)商品的金額分別為308.3萬(wàn)元、2,557.27萬(wàn)元，委托加工費(fèi)分別為112.85萬(wàn)元、1,500.11萬(wàn)元，銷(xiāo)售商品的金額分別為31.86萬(wàn)元、0元。上述交易均被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易。

合計(jì)來(lái)看，2021-2022年兩年間，瑞一科技對(duì)康利醫(yī)藥累計(jì)貢獻(xiàn)的收入超過(guò)4,000萬(wàn)元。

值得一提的是，上文提及的協(xié)議規(guī)定指出，承包期滿(mǎn)瑞一科技?xì)w還康利醫(yī)藥經(jīng)營(yíng)權(quán)時(shí)，屆時(shí)康利醫(yī)藥凈資產(chǎn)為2,352.51萬(wàn)元。如低于2,352.51萬(wàn)元，由瑞一科技以現(xiàn)金方式向康利醫(yī)藥補(bǔ)足，如超過(guò)2,352.51萬(wàn)元，超過(guò)部分歸屬于瑞一科技。

種種異象之下，瑞一科技對(duì)承包經(jīng)營(yíng)的企業(yè)的控制權(quán)存疑，是否存在“該并未并”的嫌疑？尚待核查。

三、核心技術(shù)專(zhuān)利系自主研發(fā)背后，實(shí)則受讓自“零人公司”含金量或遭拷問(wèn)

發(fā)明專(zhuān)利對(duì)于產(chǎn)品的核心技術(shù)有著非常重要的支撐作用，可以保護(hù)技術(shù)創(chuàng)新，推進(jìn)技術(shù)發(fā)展，加強(qiáng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

此番上市，瑞一科技稱(chēng)其一項(xiàng)核心技術(shù)來(lái)源為自主開(kāi)發(fā)，蹊蹺的是，該項(xiàng)技術(shù)對(duì)應(yīng)的專(zhuān)利卻系受讓取得，且該出讓方申請(qǐng)專(zhuān)利的領(lǐng)域跨度大。

3.1 高壓反應(yīng)技術(shù)系瑞一科技核心技術(shù)，為優(yōu)勢(shì)工藝的技術(shù)難點(diǎn)提供支持

據(jù)招股書(shū)，瑞一科技立足于化學(xué)合成工藝技術(shù)能力，結(jié)合客戶(hù)定制化目標(biāo)化合物的開(kāi)發(fā)及生產(chǎn)需求，持續(xù)強(qiáng)化工藝開(kāi)發(fā)及應(yīng)用能力。截至招股書(shū)簽署日2023年6月19日，瑞一科技在精餾和氟化工藝方面具備較強(qiáng)技術(shù)優(yōu)勢(shì)，形成核心技術(shù)儲(chǔ)備。

細(xì)看其氟化工藝，含氟化合物在醫(yī)藥研發(fā)及生產(chǎn)中的應(yīng)用比例不斷提升，瑞一科技在氟化反應(yīng)方面具有較為豐富的經(jīng)驗(yàn)，該類(lèi)反應(yīng)的難點(diǎn)在于反應(yīng)腐蝕性較強(qiáng)，反應(yīng)過(guò)程相較同類(lèi)鹵族元素特殊，含氟化合物沸點(diǎn)較低，需要熟練掌握高壓設(shè)備應(yīng)用，否則易造成設(shè)備損壞導(dǎo)致生產(chǎn)失敗和危險(xiǎn)事故。

為解決這一難點(diǎn)，瑞一科技亦具備相應(yīng)的核心技術(shù)。

據(jù)招股書(shū)，合成工藝反應(yīng)技術(shù)系瑞一科技核心技術(shù)之一，其下又可分為氟化技術(shù)、硅基化學(xué)反應(yīng)技術(shù)、格氏反應(yīng)技術(shù)、氣體反應(yīng)技術(shù)、高壓反應(yīng)技術(shù)、超低溫反應(yīng)技術(shù)、精餾技術(shù)。

其中，高壓反應(yīng)技術(shù)能夠打破常壓下物質(zhì)本身物理化學(xué)性質(zhì)的限制，實(shí)現(xiàn)特定的化學(xué)反應(yīng)，極大地推動(dòng)反應(yīng)的進(jìn)行。高壓反應(yīng)可以在一定程度上改變反應(yīng)體系的相變溫度，如保持在未達(dá)到反應(yīng)溫度時(shí)即完全揮發(fā)的低沸點(diǎn)溶劑液體狀態(tài)，使得反應(yīng)繼續(xù)在均相條件下進(jìn)行。

可見(jiàn)，氟化工藝系瑞一科技的優(yōu)勢(shì)技術(shù)之一，而高壓反應(yīng)技術(shù)可解決氟化反應(yīng)的技術(shù)難點(diǎn)，屬于瑞一科技的核心技術(shù)。

然而，瑞一科技自稱(chēng)其高壓反應(yīng)技術(shù)系自主開(kāi)發(fā)的說(shuō)法，或有待商榷。

3.2 稱(chēng)高壓反應(yīng)技術(shù)來(lái)源為自主開(kāi)發(fā)，唯一對(duì)應(yīng)專(zhuān)利卻系受讓自華興網(wǎng)絡(luò)

據(jù)招股書(shū)，瑞一科技的核心技術(shù)高壓反應(yīng)技術(shù)的技術(shù)來(lái)源為自主開(kāi)發(fā)，其對(duì)應(yīng)技術(shù)專(zhuān)利為“一種便于控制壓力的化學(xué)反應(yīng)釜”，專(zhuān)利號(hào)為201820298472.3。

然而，該項(xiàng)核心技術(shù)對(duì)應(yīng)專(zhuān)利的取得方式卻為受讓取得。

據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局信息，專(zhuān)利“一種便于控制壓力的化學(xué)反應(yīng)釜”，申請(qǐng)?zhí)枮?span style="font-size: 16px; font-family: 微軟雅黑, 'Microsoft YaHei';">CN201820298472.3，申請(qǐng)日期為2018年3月5日，申請(qǐng)人為海門(mén)瑞一，發(fā)明人為李凌、謝福榮。截至查詢(xún)?nèi)?span style="font-size: 16px; font-family: 微軟雅黑, 'Microsoft YaHei';">2023年9月13日，該專(zhuān)利仍處于專(zhuān)利權(quán)維持狀態(tài)。

2019年7月23日，該專(zhuān)利進(jìn)行專(zhuān)利申請(qǐng)權(quán)、專(zhuān)利權(quán)的轉(zhuǎn)移登記，申請(qǐng)人由南平市華興網(wǎng)絡(luò)服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華興網(wǎng)絡(luò)”）變更為海門(mén)瑞一。

即是說(shuō)，該項(xiàng)專(zhuān)利系瑞一科技于2019年7月23日自華興網(wǎng)絡(luò)處受讓取得。

而華興網(wǎng)絡(luò)參與發(fā)明的專(zhuān)利，值得關(guān)注。

3.3 華興網(wǎng)絡(luò)還申請(qǐng)火車(chē)?yán)�圾收集裝置等其他領(lǐng)域?qū)＠�，兩名發(fā)明人與上述專(zhuān)利相同

據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局信息，專(zhuān)利“一種火車(chē)?yán)�圾收集裝置”，申請(qǐng)?zhí)枮?span style="font-size: 16px; font-family: 微軟雅黑, 'Microsoft YaHei';">CN201820290274.2，申請(qǐng)日期為2018年3月1日，申請(qǐng)人為華興網(wǎng)絡(luò)，發(fā)明人為李凌、謝福榮。截至查詢(xún)?nèi)?span style="font-size: 16px; font-family: 微軟雅黑, 'Microsoft YaHei';">2023年9月13日，該專(zhuān)利處于未繳年費(fèi)專(zhuān)利權(quán)終止?fàn)顟B(tài)。

這意味著，華興網(wǎng)絡(luò)申請(qǐng)的專(zhuān)利，從高壓反應(yīng)技術(shù)到火車(chē)?yán)�圾收集，行業(yè)跨度大。

從上述信息可以看出，專(zhuān)利發(fā)明人李凌及謝福榮的背景是否專(zhuān)職于醫(yī)藥行業(yè)或化工行業(yè)？在此情況下，瑞一科技自稱(chēng)其核心技術(shù)高壓反應(yīng)技術(shù)來(lái)源于自主開(kāi)發(fā)，但該技術(shù)唯一對(duì)應(yīng)的專(zhuān)利卻系受讓自華興網(wǎng)絡(luò)，是否合理？

實(shí)際上，從華興網(wǎng)絡(luò)的經(jīng)營(yíng)范圍來(lái)看，或系受托研發(fā)專(zhuān)利的企業(yè)。

3.4 華興網(wǎng)絡(luò)從事互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)，常年社保繳納人數(shù)為零人

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，華興網(wǎng)絡(luò)成立于2009年12月24日，截至查詢(xún)?nèi)?span style="font-size: 16px; font-family: 微軟雅黑, 'Microsoft YaHei';">2023年9月13日，其經(jīng)營(yíng)范圍為互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)（不含新聞、出版、教育、醫(yī)療保健、藥品和醫(yī)療器械等內(nèi)容及電子公告服務(wù)）（有效期限至2015年9月29日）；互聯(lián)網(wǎng)站的設(shè)計(jì)、安裝、調(diào)試服務(wù)，計(jì)算機(jī)互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)服務(wù)；電子計(jì)算機(jī)軟、硬件，電子產(chǎn)品的銷(xiāo)售、開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)；日用百貨批發(fā)、零售；國(guó)內(nèi)廣告制作、發(fā)布（不含新聞、媒體廣告）。

值得注意的是，華興網(wǎng)絡(luò)長(zhǎng)期以來(lái)均無(wú)社保繳納。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局公示的華興網(wǎng)絡(luò)2016-2022年報(bào)，2016-2022年，華興網(wǎng)絡(luò)的社保繳納人數(shù)均為0人。

此外，華興網(wǎng)絡(luò)還兩度被列入經(jīng)營(yíng)異常名錄，分別為2015年和2017年。

作為社保繳納人數(shù)常年為零人的企業(yè)，華興網(wǎng)絡(luò)的經(jīng)營(yíng)范圍主要系互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)，華興科技是否系“專(zhuān)門(mén)”代為研發(fā)專(zhuān)利的企業(yè)？在此背景下，華興網(wǎng)絡(luò)向瑞一科技轉(zhuǎn)讓專(zhuān)利，是否系委托研發(fā)關(guān)系？該項(xiàng)核心技術(shù)的先進(jìn)性和技術(shù)優(yōu)勢(shì)又該如何保證？

需要指出的是，監(jiān)管層曾對(duì)核心技術(shù)對(duì)應(yīng)專(zhuān)利系受讓取得，擬上市公司卻自稱(chēng)系自主開(kāi)發(fā)的案例，進(jìn)行過(guò)相關(guān)問(wèn)詢(xún)。

3.5 博拉網(wǎng)絡(luò)科創(chuàng)板申請(qǐng)被否，將受讓取得核心技術(shù)專(zhuān)利稱(chēng)為自主研發(fā)

據(jù)上交所2019年11月14日發(fā)布的《關(guān)于終止對(duì)博拉網(wǎng)絡(luò)股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市審核的決定》公告，上交所于2019年4月24日受理博拉網(wǎng)絡(luò)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“博拉網(wǎng)絡(luò)”）提交的首次公開(kāi)發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請(qǐng)文件，并經(jīng)2019年第46次上市委員會(huì)審議會(huì)議審議。

科創(chuàng)板上市審核中心在審核問(wèn)詢(xún)中重點(diǎn)關(guān)注了博拉網(wǎng)絡(luò)對(duì)核心技術(shù)及在主營(yíng)業(yè)務(wù)中應(yīng)用情況的披露問(wèn)題。其中，博拉網(wǎng)絡(luò)在其招股說(shuō)明書(shū)中披露，其已取得的21項(xiàng)發(fā)明專(zhuān)利均從第三方受讓取得，其互聯(lián)網(wǎng)和大數(shù)據(jù)主要核心技術(shù)相關(guān)的3項(xiàng)發(fā)明專(zhuān)利亦為受讓取得，博拉網(wǎng)絡(luò)披露其核心技術(shù)為自主研發(fā)及具有技術(shù)先進(jìn)性和技術(shù)優(yōu)勢(shì)的依據(jù)不充分。

科創(chuàng)板上市委員會(huì)審議認(rèn)為，博拉網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)模式和業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)、核心技術(shù)及技術(shù)先進(jìn)性以及核心技術(shù)在主營(yíng)業(yè)務(wù)中的應(yīng)用情況披露不充分、不準(zhǔn)確、不一致，最終決定對(duì)博拉網(wǎng)絡(luò)首次公開(kāi)發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請(qǐng)予以終止審核。

即是說(shuō)，博拉網(wǎng)絡(luò)核心技術(shù)相關(guān)的發(fā)明專(zhuān)利均為受讓取得，博拉網(wǎng)絡(luò)卻將其披露為自主研發(fā)，這或成為其上市申請(qǐng)被否的原因之一。

而瑞一科技此番上市，亦將其受讓取得的專(zhuān)利所對(duì)應(yīng)的核心技術(shù)，稱(chēng)之為自主開(kāi)發(fā)取得，而后又稱(chēng)該項(xiàng)專(zhuān)利為受讓取得。此舉是否會(huì)對(duì)瑞一科技的上市申請(qǐng)產(chǎn)生影響？另一方面，實(shí)際上，該項(xiàng)核心技術(shù)專(zhuān)利的轉(zhuǎn)讓方申請(qǐng)專(zhuān)利的領(lǐng)域或存“跨界”的嫌疑，瑞一科技該項(xiàng)專(zhuān)利的含金量“幾何”？存疑待解。

以人為鏡，可以正衣冠。此番上市，瑞一科技能否向資本市場(chǎng)釋放信心？

       原文標(biāo)題 : 瑞一科技：自主研發(fā)專(zhuān)利系受讓取得 承包經(jīng)營(yíng)企業(yè)曾以下屬公司自居控制權(quán)存疑