《港灣商業(yè)觀察》施子夫 5月18日，深交所上市審核委員會將召開2023年第32次上市審核委員會審議會議，屆時將審議北京諾康達(dá)醫(yī)藥科技股份有限公司（以下簡稱，諾康達(dá)）的首發(fā)事項。 此次并非諾康達(dá)首次闖關(guān)IPO。2019年4月，諾康達(dá)曾申報科創(chuàng)板，但于不久后撤回。改道創(chuàng)業(yè)板，深交所對于諾康達(dá)共發(fā)起過兩輪問詢，其中第一輪問詢問題高達(dá)31個，涉及范圍包括創(chuàng)業(yè)板定位、前次申報、大股東杭州泰然、關(guān)聯(lián)交易等。 

01

前次IPO信披不充分遭問詢

 諾康達(dá)成立于2013年7月，官網(wǎng)顯示，公司是一家以輔料研究為基礎(chǔ)、制劑技術(shù)為核心的CRO服務(wù)企業(yè)，可為合作伙伴提供藥品（仿制藥和新藥）、醫(yī)療器械、特醫(yī)食品，臨床前藥學(xué)研究、臨床研究、注冊申報、上市后再評價等全鏈條的研發(fā)服務(wù)。 

公開信息顯示，2019年4月，諾康達(dá)曾申報科創(chuàng)板，保薦機(jī)構(gòu)為德邦證券。在經(jīng)過來自上交所的一輪問詢后，同年7月，諾康達(dá)終止審核。 根據(jù)上海證券交易所科創(chuàng)板上市審核中心出具的《關(guān)于對北京諾康達(dá)醫(yī)藥科技股份有限公司予以監(jiān)管警示的決定》（上證科審（自律監(jiān)管）〔2020〕2號），諾康達(dá)在前次科創(chuàng)板IPO申請過程中未充分披露與當(dāng)時第二大客戶亦嘉新創(chuàng)的關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易，招股說明書相關(guān)信息披露不規(guī)范。 諾康達(dá)此次選擇闖關(guān)深市創(chuàng)業(yè)板，保薦機(jī)構(gòu)也變更為中信建投。上述兩起事件，都引起了深交所的關(guān)注。 

在深交所第一輪問詢函中，監(jiān)管要求諾康達(dá)說明前次申報中未充分披露關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易的原因；前次申報的撤回原因、存在的主要問題及整改情況；更換相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的原因，是否存在違法違規(guī)行為等。 對此，諾康達(dá)回復(fù)表示，公司與亦嘉新創(chuàng)僅系業(yè)務(wù)合作關(guān)系，公司及實控人、董監(jiān)高以及關(guān)聯(lián)方未曾實際持有亦嘉新創(chuàng)的任何權(quán)益，也未曾參與過經(jīng)營管理。亦嘉新創(chuàng)的間接股東與公司外部股東杭州泰然、寧波萬乘的間接股東之間存在個別重合。上述間接股東在亦嘉新創(chuàng)、公司持有的權(quán)益比例均較小�；�于此，前次申報中公司未將亦嘉新創(chuàng)作為關(guān)聯(lián)方認(rèn)定，未將與亦嘉新創(chuàng)之間的交易作為關(guān)聯(lián)交易充分披露。 

同時，諾康達(dá)還稱，為進(jìn)一步減少信息披露不規(guī)范的相關(guān)影響，公司決定撤回申請，經(jīng)上交所同意于2019年7月24日終止審核。 對于更換證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，諾康達(dá)表示，主要原因系前次申報中介機(jī)構(gòu)在人員協(xié)調(diào)、時間進(jìn)度等方面未能滿足公司要求，且公司傾向于選擇行業(yè)經(jīng)驗更豐富的中介機(jī)構(gòu)團(tuán)隊，基于正常商業(yè)考量和市場化遴選更換了本次申報的中介機(jī)構(gòu)，公司更換中介機(jī)構(gòu)不存在違法違規(guī)行為，亦不存在因財務(wù)不規(guī)范、信息披露不規(guī)范或其他違法違規(guī)行為導(dǎo)致前次申報中介機(jī)構(gòu)終止合作的情形。 

02

第二大股東的實控人被判無期

 在諾康達(dá)收到的兩輪問詢函中，監(jiān)管都對諾康達(dá)第二大股東杭州泰然進(jìn)行了重點關(guān)注。 根據(jù)申報材料及審核問詢回復(fù)顯示，持有諾康達(dá)10.99%股份的杭州泰然，其執(zhí)行事務(wù)合伙人為重慶泰然天合。而重慶泰然天合其控股股東、實控人潘寶鋒控制的浙江小泰科技有限公司曾因涉嫌非法吸收公眾存款被杭州市公安局濱江分局立案調(diào)查，重慶泰然天合所持的杭州泰然1.03%的財產(chǎn)份額被凍結(jié)。 

2022年4月，杭州中院對潘寶鋒案作出一審判決，潘寶鋒犯集資詐騙罪，被判處無期徒刑并處沒收個人全部財產(chǎn)、退賠違法所得。截至首輪問詢回復(fù)出具日，杭州泰然持有諾康達(dá) 10.99%的股份尚未被凍結(jié)，但存在權(quán)利受限以及被拍賣、變賣等處置風(fēng)險。 深交所要求諾康達(dá)結(jié)合潘寶鋒所涉案件的最新進(jìn)展及預(yù)計執(zhí)行完成時間，說明杭州泰然股份被凍結(jié)風(fēng)險是否對公司股權(quán)清晰造成重大不利影響；相關(guān)信息披露與風(fēng)險提示是否充分；杭州泰然是否存在其他可能影響公司股權(quán)清晰或股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定的情形與未披露事項。 

諾康達(dá)表示，杭州泰然并非公司的控股股東、實際控制人或其一致行動人，其股份凍結(jié)風(fēng)險不影響實際控制人陶秀梅、陳鵬控制的公司36.72%的股份。該案件被凍結(jié)的風(fēng)險不會影響公司股份權(quán)屬清晰，不會導(dǎo)致公司實際控制人變化，亦不會影響公司控制權(quán)穩(wěn)定性。 

同時，諾康達(dá)還提及，除因潘寶鋒涉嫌非法集資的凍結(jié)情形外，杭州泰然的名義份額持有人郭釩亦存在非法吸收公眾存款的行為，但鑒于該等份額并非其實際持有，而系其父親的哥哥郭光明持有，郭光明不存在涉嫌非法集資或其他違法違規(guī)事項。 二股東實控人違法被罰，是否會影響上市進(jìn)程？著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝表示，“對擬上市公司影響較小，但此舉無疑會引發(fā)外界對于公司內(nèi)控問題的關(guān)注。” 

03

毛利率波動、應(yīng)收賬款居高不下

 根據(jù)諾康達(dá)遞交深交所的招股書顯示，公司基于自主研發(fā)的制劑技術(shù)平臺，采取受托研發(fā)服務(wù)和自主立項研發(fā)服務(wù)，為各類制藥企業(yè)及藥品研發(fā)投資企業(yè)提供藥學(xué)研究、非臨床研究及臨床研究等服務(wù)。 諾康達(dá)的兩項服務(wù)均包括藥學(xué)研究、非臨床研究和臨床研究服務(wù)。其中藥學(xué)研究主要包括仿制藥開發(fā)、一致性評價、創(chuàng)新藥（1 類新藥、改良型新藥）、醫(yī)療器械及特醫(yī)食品的研發(fā)等。 

從2020年至2022年（以下簡稱，報告期內(nèi)）諾康達(dá)實現(xiàn)收入分別為1.47億元、2.14億元和2.76億元；實現(xiàn)凈利潤分別為2250.10萬元、5857.60萬元和8306.30萬元；扣非后歸母凈利潤分別為1830.61萬元、5245.28萬元和6643.33萬元。 2023年1-3月，公司實現(xiàn)收入5725.15萬元，同比增長25.35%；實現(xiàn)歸母凈利潤1407.44萬元，同比增長227.97%；扣非后歸母凈利潤472.16萬元。同比增長93.09%。對于一季度的增長態(tài)勢，諾康達(dá)將其歸因于公司仿制藥開發(fā)業(yè)務(wù)持續(xù)增長和自主立項研發(fā)服務(wù)特醫(yī)食品收入增加所致。 

從業(yè)務(wù)構(gòu)成來看，受托研發(fā)服務(wù)中的仿制藥開發(fā)在過去三年的收入均占總收入的五成及以上。 報告期內(nèi)，該項目實現(xiàn)收入分別為7761.71萬元、1.19億元和1.66億元，占比分別為52.76%、55.83%和60.09%。 雖然在過去三年，諾康達(dá)的業(yè)績增長都較為穩(wěn)定，但不可忽視的是，公司的毛利率呈現(xiàn)一定的波動性。 

報告期內(nèi)，諾康達(dá)主營業(yè)務(wù)毛利率分別為53.91%、47.94%和50.34%。其中2021年公司毛利率較上一個年度下滑5.97個百分點；2022年毛利率則同比提升2.4個百分點。 毛利率貢獻(xiàn)率最高的藥學(xué)研究錄得毛利率分別為61.01%、49.47%、49.49%，三年之內(nèi)下滑了11.52個百分點。在2021年、2022年，自主立項研發(fā)服務(wù)的毛利率分別為87.18%、77.59%，同比也下滑了9.59個百分點。 臨床研究的毛利率則分別為3.06%、9.55%和26.76%，三年之內(nèi)增長了23.7個百分點。

值得注意的是，盡管諾康達(dá)在招股書中不斷強(qiáng)調(diào)自身的研發(fā)實力，但從數(shù)據(jù)來看，公司的研發(fā)投入并不算突出。 截至2022年底，諾康達(dá)共有研發(fā)技術(shù)人員320名，占比87.19%，已獲得授權(quán)發(fā)明專利59項。 報告期內(nèi)，諾康達(dá)研發(fā)費(fèi)用分別為2760.75萬元、1789.81萬元和2080.98萬元，占營業(yè)收入的比重分別為18.76%、8.36%和7.55%。 

同一時期，同行可比公司研發(fā)費(fèi)用率分別為8.24%、8.78%和10.86%。除2020年外，諾康達(dá)的研發(fā)費(fèi)用率均低于行業(yè)平均水平。 諾康達(dá)表示，2022年公司研發(fā)費(fèi)用率低于行業(yè)均值系百誠醫(yī)藥上市后研發(fā)費(fèi)用金額和研發(fā)費(fèi)用率大幅增加，拉高了同行業(yè)可比上市公司平均值；另一方面系公司 2022 年在執(zhí)行項目增加，營業(yè)收入較上年同期增加，研發(fā)費(fèi)用率有所下降所致。 

此外，諾康達(dá)還在招股書中提及自身的應(yīng)收賬款和合同資產(chǎn)回收風(fēng)險。 報告期各期末，諾康達(dá)應(yīng)收賬款和合同資產(chǎn)合計余額分別為7737.44萬元、1.14億元和1.65億元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為52.59%、53.09%和59.69%。 諾康達(dá)在招股書中表示，“若未來公司應(yīng)收賬款和合同資產(chǎn)出現(xiàn)不能按期收回或無法收回而發(fā)生壞賬的情況，將可能導(dǎo)致公司相應(yīng)資產(chǎn)的周轉(zhuǎn)速度下降、壞賬損失增加，從而影響公司經(jīng)營業(yè)績。” 

此次IPO，諾康達(dá)計劃擬募資7.5億元，除了用于藥物制劑技術(shù)升級及智能化生產(chǎn)項目、藥品研發(fā)項目、研發(fā)中心建設(shè)項目外，還計劃投入2億元用于補(bǔ)充流動資金。（港灣財經(jīng)出品）

       原文標(biāo)題 : 換板、換保薦機(jī)構(gòu)與二股東被判無期，諾康達(dá)研發(fā)費(fèi)用率驟降毛利率波動大