文/樂(lè)居財(cái)經(jīng) 李?yuàn)檴?/p>

自2021始，國(guó)內(nèi)民營(yíng)體檢行業(yè)老大、體檢第一股美年健康（002044.SZ）高管頻繁離職風(fēng)波在業(yè)內(nèi)引起轟動(dòng)，單就總裁一職，短短一年多就三度易主。

徐可作為當(dāng)年第一個(gè)離職的總裁，在離職前，已在美年健康任職六年。

而在加入美年健康之前，徐可還曾與許建兵共同創(chuàng)辦過(guò)一家專注于政務(wù)信息化領(lǐng)域的軟件開(kāi)發(fā)企業(yè)——安徽商信政通信息技術(shù)股份有限公司（下稱“商信政通”），公司成立時(shí)，徐可還是“一把手”。

不過(guò)，在千禧年初，互聯(lián)網(wǎng)+政務(wù)服務(wù)系統(tǒng)尚未興起，商信政通所處市場(chǎng)空間較為狹窄，公司業(yè)績(jī)一直處于低谷，成立11年之久仍處于虧損狀態(tài)，徐可也因此“拋棄”了商信政通。

伴隨著近些年政務(wù)新媒體的興起，商信政通逐漸在行業(yè)內(nèi)占據(jù)一席之地，2020年-2023年一季度，公司核心的數(shù)智一體化平臺(tái)項(xiàng)目數(shù)量每年在60-80個(gè)左右，已初具規(guī)模。

過(guò)去23年間，許建兵曾帶領(lǐng)商信政通兩度掛牌新三板，近日，公司還向A股市場(chǎng)發(fā)起了沖擊，遞表北交所，目前IPO進(jìn)程已進(jìn)入問(wèn)詢階段。而隨著一紙招股書的披露，商信政通歷史上大額出資不實(shí)的情況被一一揭開(kāi)。此外，公司在不同區(qū)域銷售的兩倍毛利率之差也令人不解。

此次申請(qǐng)IPO，商信政通擬募集資金2.23億，其中1.23億元用于數(shù)智治理一體化平臺(tái)升級(jí)項(xiàng)目，3060.5萬(wàn)元用于智慧文旅一體化平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目，3888.01萬(wàn)元用于營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目，3000萬(wàn)元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

一、曾存在1244萬(wàn)元出資瑕疵，創(chuàng)始人之一因“經(jīng)營(yíng)不善”退股

2000年7月，徐可、許建兵共同出資設(shè)立了商信政通的前身“安徽商信信息技術(shù)有限公司”，二人分別持股75%、25%。

許建兵出生于1972年5月，在創(chuàng)立商信政通之前，他曾先后在南京商祺貿(mào)易有限公司杭州分公司、安徽聯(lián)華商務(wù)有限公司任職。商信政通成立時(shí)，許建兵擔(dān)任的總經(jīng)理職位。

公司董事長(zhǎng)一職則歸屬于徐可，他比許建兵大了一歲，曾為沈陽(yáng)惠豐咨詢有限公司董事長(zhǎng)，目前為A股上市公司美年健康（002044.SZ）董事。

徐可作為創(chuàng)始人之一曾對(duì)商信政通有過(guò)兩次增資，不過(guò)，這兩次增資均存在大額出資瑕疵的情況。

2003年9月，商信政通進(jìn)行成立以來(lái)的首次增資，除了新股東王江洪、張靜芳、李春艷合計(jì)新增注冊(cè)資本150萬(wàn)元，原股東徐可、許建兵也分別新增732.5萬(wàn)元、67.5萬(wàn)元注冊(cè)資本。

其中，新股東均以貨幣出資，許建兵是以未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增，而徐可的成分較為復(fù)雜，既包括貨幣出資44萬(wàn)元、以專有技術(shù)作為無(wú)形資產(chǎn)出資233萬(wàn)元、未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增202.5萬(wàn)元，還有債轉(zhuǎn)股253萬(wàn)元。該增資中，部分債權(quán)出資、未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增及無(wú)形資產(chǎn)出資存在出資瑕疵。

據(jù)悉，此次用于出資的債權(quán)，是由于公司現(xiàn)金流狀況不足以支撐公司正常運(yùn)營(yíng)，因此向徐可借款以便公司周轉(zhuǎn)，但由于公司治理不規(guī)范，僅有62萬(wàn)元債權(quán)有相關(guān)憑證可確認(rèn)，其余191萬(wàn)元債權(quán)憑證已無(wú)留存，存在出資不實(shí)的情形。同時(shí)，上述用于增資的270萬(wàn)元未分配利潤(rùn)實(shí)際并不存在，導(dǎo)致出資不實(shí)。

另外，此次用于出資的無(wú)形資產(chǎn)“專有技術(shù) —Teamwork信息資源管理平臺(tái)”，其權(quán)屬按照科學(xué)技術(shù)成果鑒定證書相關(guān)文件，應(yīng)屬于職務(wù)作品，徐可將其作為出資存在瑕疵，同樣為出資不實(shí)。

徐可第二次向公司增資是在2005年4月，公司原股東徐可、徐建平等以及新股東王江平合計(jì)新增注冊(cè)資本600萬(wàn)元，其中包括172萬(wàn)元未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增、428萬(wàn)元債轉(zhuǎn)股。

商信政通表示，此次用于出資的債權(quán)，是公司現(xiàn)金流狀況不足以支撐公司正常運(yùn)營(yíng)，因此向徐可、王江平借款以便公司周轉(zhuǎn)。但僅有王江平50萬(wàn)元的債權(quán)有銀行繳款單為證，徐可對(duì)公司的378萬(wàn)元借款憑證已無(wú)留存，再加上此次用于增資的未分配利潤(rùn)實(shí)際并不存在，該次增資存在合計(jì)550萬(wàn)元出資不實(shí)的情形。

針對(duì)兩次大額出資不實(shí)的情況，2015年10月，計(jì)劃掛牌新三板的商信政通開(kāi)始規(guī)范出資瑕疵問(wèn)題，作出減資的決定，將公司注冊(cè)資本由1750萬(wàn)元減至500萬(wàn)元。此次減少注冊(cè)資本共計(jì)1,250萬(wàn)元，其中1,244萬(wàn)元用于核減歷史出資中的不實(shí)出資，6萬(wàn)元作為貨幣出資予以返還。

而在減資之前，商信政通早已更換了“主人”，2011年4月，徐可、王江洪、張靜芳、王江平將所持公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給許建兵，李春艷將股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給王晨琍，股轉(zhuǎn)后，公司由許建兵、王晨琍夫婦分別持股97.82%、2.18%。

據(jù)悉，包括創(chuàng)始人在內(nèi)的股東們退出的原因?yàn)楸藭r(shí)的商信政通常年虧損，為維系公司正常運(yùn)營(yíng)及人員工資，股東還需加大投入，投資回報(bào)存在不確定性，轉(zhuǎn)讓方并不看好公司的未來(lái)發(fā)展前景，經(jīng)轉(zhuǎn)讓方和受讓方協(xié)商一致，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為0元。

二、國(guó)資入股帶對(duì)賭，IPO前大手筆分紅

商信政通在2016年7月掛牌新三板前，還拉進(jìn)了兩名公司員工朱彥欣、費(fèi)維進(jìn)以及員工持股平臺(tái)合肥德凱，兩名員工均以低價(jià)入股，以低于1元/出資額的價(jià)格分別受讓許建兵所持公司5%、5%的股權(quán)。合肥德凱則以1.2元/出資額的價(jià)格向公司增資120萬(wàn)元。

首次掛牌新三板的5年間，商信政通發(fā)起過(guò)一次定增，2020年11月，其定向發(fā)行120萬(wàn)股股份，由5位自然人股東羅紅艷、熊芳君、朱雪姣、何曙霞、王晨潔認(rèn)購(gòu)，股票發(fā)行價(jià)格為10元/股，對(duì)應(yīng)公司估值為2.22億元。此次定增，公司共募集資金1200萬(wàn)元，均用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，具體包括研發(fā)各項(xiàng)經(jīng)費(fèi)支出、支付供應(yīng)商貨款等。

完成定增后僅5個(gè)月，商信政通在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)摘牌。同年11月，商信政通拉來(lái)了國(guó)企注資，由合肥高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)管理委員會(huì)實(shí)際控制的合肥新經(jīng)濟(jì)，以29.28元/注冊(cè)資本向公司增資了約2000萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)公司估值為6.7億元，較一年前增長(zhǎng)了201.8%。

引進(jìn)國(guó)資的同時(shí)，商信政通還與合肥新經(jīng)濟(jì)簽署了對(duì)賭協(xié)議，其中涉及股份回購(gòu)、反攤薄、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、清算優(yōu)先等特殊投資條款，并約定若公司未在2024年末前實(shí)現(xiàn)合格上市，則合肥新經(jīng)濟(jì)有權(quán)要求公司實(shí)控人許建兵回購(gòu)股權(quán)。

2022年4月，合肥新經(jīng)濟(jì)出具《承諾函》，自愿放棄對(duì)賭條款中的反攤薄、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、知情權(quán)、清算優(yōu)先等項(xiàng)下的一切權(quán)利，但股份回購(gòu)條款依然存在。直到此次商信政通向北交所遞表前，9月6日，雙方才徹底終止股權(quán)回購(gòu)條款。

今年3月，二次掛牌新三板后的商信政通發(fā)起定增，以13.14元/股的價(jià)格募集資金約1000萬(wàn)元，用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，以此計(jì)算公司估值為6.8億元，較一年半前僅上升了0.1億元，公司估值增長(zhǎng)緩慢。

此次定增認(rèn)購(gòu)股份的仍然為國(guó)資，即安徽文投，其由安徽省人民政府全資持股，同樣與公司簽訂了包括回購(gòu)條款、陳述保證和承諾、協(xié)議生效及其他條款在內(nèi)的對(duì)賭協(xié)議，9月14日，雙方就該對(duì)賭協(xié)議予以解除。

遞表前，商信政通共有11位股東，許建兵直接持有公司66.17%的股份，并通過(guò)持有合肥德凱份額并擔(dān)任該合伙企業(yè)執(zhí)行事務(wù)合伙人，間接控制公司15.07%表決權(quán)，因此許建兵通過(guò)直接及間接持有方式控制了公司81.24%表決權(quán)，為公司控股股東和實(shí)際控制人。許建兵的配偶王晨琍持股1.64%，目前在公司擔(dān)任銷售內(nèi)勤。

兩家國(guó)資股東合肥新經(jīng)濟(jì)、安徽文投分別持股2.94%、1.47%；兩位自大學(xué)畢業(yè)后就在商信政通任職的元老級(jí)員工費(fèi)維進(jìn)、朱彥欣通過(guò)直接及間接方式分別持股4.52%、3.77%；另外，其他自然人股東羅紅艷持股1.94%、熊芳君持股1.72%、朱雪姣持股0.86%、何曙霞持股0.43%、王晨琍的姐姐王晨潔持股0.22%。

2020年-2023年，公司連續(xù)四年進(jìn)行了股利分配，累計(jì)分紅3588.44萬(wàn)元。值得一提的是，今年5月，遞交招股書前，商信政通一口氣分紅了2070.44萬(wàn)元，金額是前三年分紅總額的1.36倍。

三、監(jiān)管質(zhì)疑銷售模式披露存在誤導(dǎo)，不同地區(qū)銷售毛利率懸殊

商信政通為一家專注于政務(wù)信息化領(lǐng)域的軟件開(kāi)發(fā)商及解決方案提供商，主要為黨政用戶、事業(yè)單位等提供以自有軟件為核心的數(shù)智化整體解決方案。報(bào)告期內(nèi)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)包括數(shù)智一體化平臺(tái)、貨物銷售、運(yùn)維及技術(shù)服務(wù)三大類。

2020年-2022年及2023年第一季度，商信政通實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為7765.16萬(wàn)元、1.08億元、1.4億元及1092.78萬(wàn)元，業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng)，2020年-2022年復(fù)合增長(zhǎng)率為34.27%。

報(bào)告期內(nèi)，數(shù)智一體化平臺(tái)業(yè)務(wù)為公司主要收入來(lái)源，各期貢獻(xiàn)分別6070.88萬(wàn)元、8629.09萬(wàn)元、1.11億元及773.73萬(wàn)元的收入，占比分別78.37%、80.9%、79.55%及71.16%。

據(jù)招股書，商信政通的客戶主要為黨政用戶、事業(yè)單位及企業(yè)客戶，終端客戶以各級(jí)黨政用戶為主。從銷售模式上來(lái)看，一方面公司直接承接業(yè)主方項(xiàng)目，另一方面，公司部分業(yè)務(wù)系作為產(chǎn)品或服務(wù)供應(yīng)商參與到其他系統(tǒng)集成商承接的項(xiàng)目，共同為終端業(yè)主方客戶的信息化建設(shè)服務(wù)。

簡(jiǎn)言之，公司既直接向終端客戶銷售，同時(shí)還與集成商合作。據(jù)招股書，商信政通實(shí)際上是以集成商客戶為主，各期參與集成商實(shí)施的項(xiàng)目金額占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例分別為82.82%、88.37%、89.78%和81.96%，均在8成以上。北交所質(zhì)疑，上述商信政通關(guān)于銷售模式的描述容易產(chǎn)生“以直接向終端客戶銷售為主”的誤導(dǎo)，存在招股書信息披露偏差。

從銷售地區(qū)上來(lái)看，商信政通業(yè)務(wù)區(qū)域集中度較高，主要集中于安徽、新疆地區(qū)，各期兩省客戶合計(jì)收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為80.18%、87.32%、61.42%和70.12%。

不過(guò)，安徽地區(qū)的市場(chǎng)空間似乎已經(jīng)達(dá)到飽和狀態(tài)，2020年-2022年，公司在安徽地區(qū)的銷售收入持續(xù)下滑，分別為5,550.71萬(wàn)元、4,1514.23萬(wàn)元、2,375.71萬(wàn)元，占主營(yíng)收入比例分別為71.73%、42.12%和17.52%。

而另一邊，來(lái)自新疆地區(qū)的銷售收入大幅增長(zhǎng)，2020年-2022年分別為660.51萬(wàn)元、4869.3萬(wàn)元、6209.37萬(wàn)元，占比分別為8.53%、45.31%、44.42%。

不過(guò)，公司在新疆地區(qū)的銷售毛利率卻遠(yuǎn)高于安徽地區(qū)，2020年-2022年，商信政通在安徽地區(qū)的毛利率分別為53.65%、44.38%、37.99%，同期在新疆地區(qū)的毛利率分別為80.92%、74.93%、78.45%，后者是前者的兩倍左右。而到了2023年第一季度，公司在新疆地區(qū)的銷售毛利率驟然下降至11.13%。

新疆地區(qū)毛利率遠(yuǎn)高于安徽地區(qū)且毛利率大幅波動(dòng)的原因，以及不同地區(qū)定價(jià)的公允性及合理性還需商信政通進(jìn)一步詳盡披露。

報(bào)告期內(nèi)，商信政通主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別錄得56.74%、61.81%、58.35%、46.22%，明顯高于同期行業(yè)均值46.67%、42.39%、44.03%及39.94%，但呈下降趨勢(shì)，2023年第一季度較2022年大幅下降了12.13個(gè)百分點(diǎn)。

對(duì)于2023年第一季度毛利率的大幅下滑，商信政通表示主要是數(shù)智一體化平臺(tái)業(yè)務(wù)毛利率下跌了12.88個(gè)百分點(diǎn)，對(duì)此，商信政通進(jìn)一步解釋稱，主要是一季度完工并驗(yàn)收的項(xiàng)目數(shù)量較少，且包含第三方產(chǎn)品較多，部分項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)在新疆，2022 年下半年受宏觀環(huán)境影響，員工及差旅等支出較多，相關(guān)項(xiàng)目整體毛利率偏低。

毛利率大幅度下滑之下，商信政通凈利潤(rùn)由盈轉(zhuǎn)虧，2020年-2022年，公司凈利潤(rùn)分別為1836.42萬(wàn)元、4248.24萬(wàn)元、4417.81萬(wàn)元，2023年第一季度凈利潤(rùn)出現(xiàn)虧損，取得凈虧損292.58萬(wàn)元。

截至2023年3月末，公司正在履行的單筆合同金額超過(guò)500萬(wàn)元的銷售合同共13單，不過(guò)大部分為2021年及以前簽訂的合同，2022年，受各地政務(wù)信息化建設(shè)項(xiàng)目開(kāi)展延緩的影響，僅在當(dāng)年3月份簽了大單。

四、外購(gòu)占比高，主要供應(yīng)商變動(dòng)頻繁

報(bào)告期內(nèi)，商信政通營(yíng)業(yè)產(chǎn)生的成本主要來(lái)自于外購(gòu)產(chǎn)品及服務(wù)、員工薪酬、其他費(fèi)用，其中，外購(gòu)產(chǎn)品及服務(wù)占相當(dāng)高，各期分別為2513.67萬(wàn)元、2658.85萬(wàn)元、3530.29萬(wàn)元及283.16萬(wàn)元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)成本的比例分別達(dá)75.01%、64.78%、60.64%及48.42%，公司采購(gòu)內(nèi)容主要包括服務(wù)器、計(jì)算機(jī)等硬件設(shè)備，基礎(chǔ)支撐性軟件，以及與安裝調(diào)試相關(guān)的輔助性技術(shù)服務(wù)等。

實(shí)際上，商信政通不僅是整體外購(gòu)比例較高，其數(shù)智一體化平臺(tái)業(yè)務(wù)中多個(gè)項(xiàng)目存在外購(gòu)比例較高的情況。

招股書顯示，2023年一季度，公司開(kāi)展的淮南市政府無(wú)紙化會(huì)議系統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目，該項(xiàng)目成本為45.84萬(wàn)元，而來(lái)自第三方采購(gòu)的金額就有44.47萬(wàn)元，占項(xiàng)目成本超97%，幾乎是通過(guò)外采完成該項(xiàng)目。

2022年，新疆機(jī)要局項(xiàng)目、安徽省審計(jì)廳項(xiàng)目的第三方采購(gòu)金額分別為250萬(wàn)元、263.24萬(wàn)元，占各項(xiàng)目總成本的比例分別為47.04%、79.96%；2021年，新疆機(jī)要局項(xiàng)目、安徽省政協(xié)項(xiàng)目、新疆黨委辦公廳項(xiàng)目的第三方采購(gòu)金額占各項(xiàng)目總成本的比例分別為59.05%、67.49%、54.89%，均超50%。

這一情況也引起監(jiān)管的注意，要求商信政通逐個(gè)項(xiàng)目說(shuō)明數(shù)智一體化平臺(tái)業(yè)務(wù)存在部分項(xiàng)目外購(gòu)比例較高的原因合理性，外采是否涉及核心技術(shù)或業(yè)務(wù)核心環(huán)節(jié)，是否直接將外購(gòu)產(chǎn)品簡(jiǎn)單加工后直接銷售給客戶。

報(bào)告期內(nèi)，商信政通還存在前五大供應(yīng)商集中度較高的情況，各期公司向前五大供應(yīng)商的采購(gòu)金額分別2,089.47萬(wàn)元、1,691.67萬(wàn)元、1,852.22萬(wàn)元和148.11萬(wàn)元，占當(dāng)期采購(gòu)總額的比例分別為68.83%、61.39%、62.58%和66.49%。

盡管供應(yīng)商集中度較高，但各期變動(dòng)較大。據(jù)招股書，公司2020年的前五大供應(yīng)商中科可控信息產(chǎn)業(yè)有限公司、紫光數(shù)碼（蘇州）集團(tuán)有限公司及其關(guān)聯(lián)方、安徽曙光信息產(chǎn)業(yè)有限公司及其關(guān)聯(lián)方、航天開(kāi)元科技有限公司、深圳市金蝶天燕云計(jì)算股份有限公司已沒(méi)有一家在公司2023年第一季度的前五大供應(yīng)商之列。

附：商信政通上市發(fā)行有關(guān)中介機(jī)構(gòu)清單

保薦人、承銷商：中信建投證券股份有限公司

律師事務(wù)所：安徽天禾律師事務(wù)所

會(huì)計(jì)師事務(wù)所：容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

       原文標(biāo)題 : 這家軟件IPO，被創(chuàng)始人“拋棄”了