文：權衡財經(jīng)研究員 朱莉

編：許輝

科創(chuàng)板上市企業(yè)的一個重要來源是生物醫(yī)藥領域，主要包括生物制品、高端化學藥、高端醫(yī)療設備與器械及相關技術服務等；這里考量的第一條就是是否掌握具有自主知識產(chǎn)權的核心技術，核心技術是否權屬清晰、是否國內或國際領先、是否成熟或者存在快速迭代的風險。

從事器官移植的上海健耕醫(yī)藥科技股份有限公司（簡稱：健耕醫(yī)藥）擬沖科上市，保薦機構為國金證券，聯(lián)席主承銷商為中金公司。本次公開發(fā)行股票的數(shù)量不超過2，346．7230萬股，且不低于本次發(fā)行后公司總股本的25％。擬投入10．23億元用于器官移植創(chuàng)新研發(fā)平臺項目、腎臟移植設備國產(chǎn)化及升級研發(fā)項目、肝移植設備及移植領域體外診斷試劑產(chǎn)品注冊及推廣項目、信息化系統(tǒng)建設項目和補充流動資金（2．4億元）。

值得注意的是，此次為健耕醫(yī)藥二次沖刺科創(chuàng)板IPO。健耕醫(yī)藥上市申請曾于2020年5月獲上交所受理，經(jīng)歷四輪問詢與回復，最終于2020年12月27日主動撤回申請。

健耕醫(yī)藥收購LSI形成大額商譽，對境外主體控制權曾遭問詢；營收主要來源于境外收購主體，依賴單一產(chǎn)品，凈利潤連續(xù)下滑；2021年LSI CEO的薪酬達720．32萬元，境外核心員工激勵將到期；供應商集中度高，研發(fā)費用率下滑。

收購LSI形成大額商譽，對境外主體控制權曾遭問詢

2003年3月25日，自然人吳云林、劉桂香以貨幣資金方式共同出資設立健耕有限。健耕有限成立時的注冊資本為50萬元，其中吳云林認繳45萬元、劉桂香認繳5萬元。公司股票于2015年7月14日至2016年10月19日在新三板掛牌（股票代碼：833092．OC）。

截至招股說明書簽署日，吳云林持有公司19，729，987股股份，占公司總股本的28．02％，同時吳云林控制的持股平臺上海晶晟投資企業(yè)（有限合伙）持有公司3，157，330股股份，占公司總股本的4．48％，因此，吳云林直接和間接合計可以控制公司32．51％的股份，為公司控股股東及實際控制人。報告期內，吳云林一直擔任公司的董事長、總經(jīng)理，履行公司的實際經(jīng)營管理權。

截至招股說明書簽署之日，公司股東中的上海科創(chuàng)投需要辦理國有股東標識，持有公司574，858股股份，占公司發(fā)行前總股本的0．82％。公司外資股東為Richard Joseph Nigon及William Franklin Wanner Jr，各分別持有公司15，808股股份，合計占公司發(fā)行前總股本的0．0450％。

報告期初，君聯(lián)嘉遠持有健耕醫(yī)藥11．12％股權，2019年9月，君聯(lián)嘉遠將其持有的公司股份按合伙人持有份額比例轉讓給其有限合伙人股東。穿透后，可達君聯(lián)資本的副董事長陳浩，資本市場論及君聯(lián)，均知為聯(lián)想系資金。

陽光人壽發(fā)行前持股比例為23．78％，系2016年公司為收購LSI引入的財務投資者，其投資目的為通過本次投資獲取投資收益。公司2016年因收購LSI形成商譽合計4，522．34萬美元，合人民幣3．137億元。截至2022年3月31日止，健耕醫(yī)藥合并財務報表中商譽的賬面價值為4522．34萬美元，折合人民幣2．871億元，占資產(chǎn)總額的22．85％。系公司于2016年12月收購Lifeline Scientific，Inc．（以下簡稱“LSI”）產(chǎn)生。

2020年3月28日，陽光人壽將其持有上海耘沃的31．33％股權（對應注冊資本18，800萬元）分期轉讓予公司。公司向陽光人壽支付了300萬元，上海耘沃辦理了工商變更登記，將0．5％股權變更登記至公司名下。2020年11月，公司終止了前述收購。2021年3月29日，陽光人壽將其持有上海耘沃的31．33％股權（對應注冊資本18，800萬元，含前期已過戶予健耕醫(yī)藥的0．5％股權）合計作價2．75億元轉讓予公司。

值得注意的是，健耕醫(yī)藥報告期內收入、毛利的主要來源為2016年收購的境外主體LSI，但從新三板公開數(shù)據(jù)看，公司自身并不具備收購境外主體LSI的實力，2016年收購采取雙重股權架構，即陽光人壽、新疆嘉財?shù)韧獠客顿Y者以增資方式同時入股健耕醫(yī)藥和上海耘沃，全部用外部投資者增資的資金收購LSI。收購后，陽光人壽直接和間接持有上海耘沃的權益合計比例為48．25％。

吳云林在公司層面持股比例不低于30％系與投資方協(xié)商達成，吳云林雖擁有多數(shù)董事會提名權，但陽光人壽提名董事卻具有一票否決權，事項范圍包括改變公司名稱、經(jīng)營方針等23項。在子公司層面，陽光人壽也享有一票否決權等特殊權益。從事對陽光人壽特殊權利產(chǎn)生重大不利影響的行為、改變公司法律形式等重大事項均要求代表公司三分之二以上表決權的股東同意。若2021年底前未完成合格上市，陽光人壽有權要求公司及吳云林回購，回購價格應為本次收購涉及的股份認購權加上以該等股份認購款為基數(shù)、乘以8％年利率復利計算的資金占用費金額，減去投資方持有公司股份期間取得的分紅及其他分配。

證監(jiān)會在公司上次IPO第四輪問詢中，要求公司，充分論述投資方是否擁有實質性權利，公司能否控制上海耘沃，以及上海耘沃能否通過GLS Holdings控制LSI，進而實現(xiàn)公司對LSI、ORS等境外主體的控制。

營收主要來源于境外收購主體，依賴單一產(chǎn)品，凈利潤連續(xù)下滑

健耕醫(yī)藥是器官移植領域全球領先的醫(yī)療器械產(chǎn)品及服務提供商，產(chǎn)品線包括了移植術中器官保存、運輸、評估及修復的設備、移植醫(yī)用配套耗材、體外診斷試劑，覆蓋了器官移植術前評估、圍術期處理、術后長期管理的全階段。2019年－2022年1－3月，公司的營業(yè)收入分別為3．973億元、4．206億元、4．800億元和1．139億元，凈利潤分別為1．267億元、7275．39萬元、6321．98萬元和1214．75萬元。2020年公司現(xiàn)金分紅金額為3000萬元。

健耕醫(yī)藥自成立至2010年，主要經(jīng)營器官移植領域醫(yī)療器械及免疫抑制劑的代理銷售業(yè)務；2010年，成立研發(fā)部門，開始進行移植領域體外診斷試劑的研發(fā)。2016年，公司完成了對美國器官移植領域知名公司LSI的收購，其主要產(chǎn)品為全球應用最廣泛的腎臟低溫機械灌注產(chǎn)品——LifePort腎臟灌注運轉箱及與其配套使用的一次性腎臟灌注耗材、器官保存液產(chǎn)品，以及目前已完成臨床試驗并處于FDA注冊階段的LifePort肝臟灌注運轉箱及其配套耗材。

LSI公司創(chuàng)立于1998年，總部設在美國芝加哥，創(chuàng)始人為David Kravitz，運營至今超過20年，在歐美及全球器官移植領域獲得廣泛認可。LSI曾于2007年在英國倫敦AIM市場上市，美國子公司ORS、比利時子公司ORSNV及巴西子公司ORS Brazil均為Lifeline Scientific， Inc．的全資子公司。2019年至今，公司多項自研的用于監(jiān)測器官移植患者術后藥物濃度的體外診斷試劑取得注冊證。

報告期內，公司的主營業(yè)務收入主要來自于腎臟灌注運轉箱、配套耗材及器官保存液等移植器官保存及修復產(chǎn)品的銷售收入。其中，公司腎臟灌注耗材銷售收入分別為2．619億元、2．855億元、3．374億元及8，707．04萬元；占主營業(yè)務收入的比例分別為71．54％、73．53％、75．87％及83．98％，是公司報告期內主要的主營業(yè)務收入來源。公司的肝臟灌注產(chǎn)品系美國目前唯一進入FDA注冊階段的肝臟低溫機械灌注產(chǎn)品。肝移植的低溫機械灌注目前還沒有大型臨床研究結果發(fā)表，在臨床方面的最終效果尚不明確。產(chǎn)品注冊進度存在不確定性。

2021年度，公司主營業(yè)務收入中，境內占比25．19％，境外占比74．81％。2021年，公司在美國當?shù)氐氖杖胝脊�司營業(yè)收入的比例為59．26％，美國市場是公司現(xiàn)階段的重要市場之一。

報告期內，健耕醫(yī)藥綜合毛利率分別為74．71％、72．25％、72．59％及75．14％，高于可比同行均值68．20％、68．40％、69．53％和70．05％。

雖然，公司在器官移植領域，尤其是腎臟機械灌注的局部領域具有較強的競爭優(yōu)勢，但與其他跨國醫(yī)療器械企業(yè)相比，經(jīng)營規(guī)模相對偏小，抗風險能力相對較弱。其次，公司品牌在器官保存及修復領域已經(jīng)具有全球市場領導者地位，但移植領域體外診斷試劑產(chǎn)品在國內剛上市，市場知名度較低。移植領域的診斷試劑市場過去一直為雅培、西門子與羅氏等大型境外診斷公司所占據(jù)。公司診斷產(chǎn)品前期的市場拓展預計將面臨較大挑戰(zhàn)，耗時可能較長。

2021年LSI CEO的薪酬達720．32萬元，境外核心員工激勵將到期

報告期內，健耕醫(yī)藥在任董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員的薪酬占當年利潤總額的比例分別為6．00％、16．34％、18．97％和63．31％。2021年，David Kravitz全年薪酬金額為720．32萬元。

公司稱，關鍵管理人員薪酬包括公司對上述人員發(fā)放的工資、獎金以及2022年授予David Kravitz的現(xiàn)金激勵計劃，不包括其他類別激勵計劃當年計提的金額；公司2022年1－3月關鍵管理人員薪酬總額較高，主要系2022年現(xiàn)金激勵計劃的影響。

公司于2016年9月及2020年5月與David Kravitz簽訂的《認購及利益授予協(xié)議》和補充協(xié)議，David Kravitz有權按照50萬美元認購GLSHoldings的有限合伙企業(yè)A－1類權益，同時授予David Kravitz6，868，214份GLSHoldings的有限合伙企業(yè)份額（“獎勵份額”，與A類權益統(tǒng)稱為“涵蓋份額”），有權享受合伙企業(yè)利潤和價值增值的利潤權益。歷次激勵計劃對公司期內的業(yè)績影響較大。

截至2022年3月末，LSI及其子公司已與95．16％的境外員工簽署了附競業(yè)禁止條款的保密協(xié)議或雇傭協(xié)議。同時，公司在境外制定并實施了核心員工激勵計劃，對境外經(jīng)營團隊的核心成員進行激勵，其中對境外子公司LSI的CEO David Kravitz的激勵將于2023年9月末到期，對團隊其他核心成員的激勵將于2025年1月1日到期。如公司境外子公司核心人員出現(xiàn)重大不利變動或人員出現(xiàn)大規(guī)模流失，對境外子公司的生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。

供應商集中度高，研發(fā)費用率下滑

健耕醫(yī)藥的移植器官保存及修復產(chǎn)品采用委外方式生產(chǎn)，OEM廠商均位于美國。報告期內前五大供應商的采購占比分別為81．69％、64．33％、64．55％及58．40％，占比較高。如OEM廠商違反公司產(chǎn)品的質量控制規(guī)定或供應商因內外部原因停止對公司供貨，可能引起公司經(jīng)營風險。

對于腎臟灌注耗材及器官保存液產(chǎn)品，目前公司各有2家供應商，如單個OEM廠商因內外部原因停止對公司的供貨，短期內不會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生顯著不利影響。但在極端情況下，某一產(chǎn)品的兩個供應商同時停止供貨，將可能對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生較大不利影響。

報告期各期末健耕醫(yī)藥員工總數(shù)分別為160人、168人、180人和181人，截至2022年3月31日，公司的生產(chǎn)人員均在境內，為11人，僅占6．08％。銷售人員高達88人，占比48．62％，超過了研發(fā)技術人員和管理人員。從員工受教育水平上看，作為研發(fā)型醫(yī)藥公司，占員工總數(shù)38．12％比例的69人，為大專及以下學歷。

報告期公司研發(fā)費用分別為7，038．58萬元、6，876．36萬元、6，697．00萬元和1，836．19萬元，占營業(yè)收入比例分別為17．72％、16．35％、13．95％和16．13％，隨著營收增長，研發(fā)費用率一路下滑，2020年和2021年，公司研發(fā)費用率低于可比同行。公司報告期內研發(fā)投入包括費用化支出及資本化的開發(fā)支出，其中，資本化的開發(fā)支出全部為境外在審專利的申請支出。報告期公司資本化研發(fā)支出分別為426．0萬元、286．59萬元、250．93萬元和39．73萬元。

與健耕醫(yī)藥LifePort腎臟灌注運轉箱相關發(fā)明專利共有244項，其中部分發(fā)明專利即將到期。2023年末之前過期的有6項，2023年末－2027年末過期的有45項；2027年末－2030年末過期的有19項。

報告期內，公司發(fā)生了產(chǎn)品質量風險事件。2020年初，公司輸注循環(huán)管路套裝產(chǎn)品被客戶投訴存在漏液情況，公司經(jīng)過自查后自主召回了6個批次（含一個未銷售批次）的輸注循環(huán)管路套裝產(chǎn)品。本次事件系因OEM廠商流程操作與公司質量控制流程要求不符導致。

2021年廣州翰德企業(yè)管理咨詢有限公司與健耕醫(yī)藥的服務合同糾紛以庭外和解了結，與津太山腫瘤醫(yī)院有限公司的買賣合同糾紛以健耕醫(yī)藥撤訴了事。沈陽億靈醫(yī)藥科技有限公司曾接受健耕醫(yī)藥委托就化藥5．2類鹽酸纈更昔洛韋薄膜包衣片進口注冊和人體生物等效性臨床試驗項目進行專項技術服務，健耕醫(yī)藥在未支付前期相應服務報酬和試驗經(jīng)費的情況下要求解除合約，2020年12月29日朝陽法院判決健耕醫(yī)藥償還已完成工作報酬18萬元和違約金2萬元。米高蒲志（上海）人才服務有限公司與健耕醫(yī)藥產(chǎn)生居間合同糾紛，應前者申請，閔行區(qū)人民法院凍結健耕醫(yī)藥的銀行存款人民幣233，580．89元或查封、扣押其相應價值的財產(chǎn)。

       原文標題 : 健耕醫(yī)藥大額商譽加身，營收多境外，產(chǎn)品單一凈利下滑