《金證研》南方資本中心 槐夏/作者 易溪 南江 映蔚/風(fēng)控

2024年10月14日晚間，上海聯(lián)影醫(yī)療科技股份有限公司（以下簡稱“聯(lián)影醫(yī)療”）披露了調(diào)整2023年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案，其限制性股票首次授予價格由78元/股調(diào)整為77.63元/股。

在2022年8月22日上市前，聯(lián)影醫(yī)療先后通過虛擬股計劃和員工持股計劃對其重要貢獻的員工實施了股權(quán)激勵。其中，在此前的員工持股計劃中，或未設(shè)置業(yè)績考核條件，且鎖定期僅1年。而在上市鎖定期滿次年，5個員工持股平臺通過減持合計“套現(xiàn)”超8億元，其中實控人為員工持股計劃的第一大份額持有者。

另一方面，聯(lián)影醫(yī)療2018年將持有的原子公司上海聯(lián)影智能醫(yī)療科技有限公司（以下簡稱“聯(lián)影智能”）70%股權(quán)轉(zhuǎn)至控股股東。次年控股股東轉(zhuǎn)讓聯(lián)影智能部分股權(quán)現(xiàn)疑云。不僅如此，聯(lián)影醫(yī)療剝離原子公司聯(lián)影智能后，2019-2023年向聯(lián)影智能采購逾2億元。蹊蹺的是，該原子公司曾在2021-2022年與聯(lián)影醫(yī)療共用電話。

一、實控人系員工持股平臺第一大持有人，持股平臺鎖定期僅一年期滿次年減持套現(xiàn)超8億元

申報上市時，聯(lián)影醫(yī)療實施了員工持股計劃。實控人薛敏系本次計劃的第一大份額持有人。值得一提的是，該持股計劃分設(shè)5個員工持股平臺進行，薛敏曾于上市前突擊卸任其中一家持股平臺的執(zhí)行事務(wù)合伙人。而這背后，前述員工持股平臺的鎖定期為上市后12個月。

1.1 聯(lián)影醫(yī)療在上市前實施員工持股計劃，招股書未披露是否設(shè)置業(yè)績考核條件

自2013年至2020年上市前，聯(lián)影醫(yī)療先后通過虛擬股計劃和員工持股計劃對800余名作出重要貢獻的員工實施了股權(quán)激勵。

具體來看上市前的員工持股計劃。

據(jù)出具日為2022年8月16日的首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股說明書（以下簡稱“簽署于2022年8月16日的招股書”）及出具日為2022年3月18日的首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的審核問詢函之回復(fù)報告（以下簡稱“首輪問詢回復(fù)”），2020年12月，聯(lián)影醫(yī)療虛擬股計劃轉(zhuǎn)換為員工持股計劃階段。其中，802名虛擬股持有人將其所持的全部6,000萬份虛擬股份按照1:1的比例轉(zhuǎn)換為員工持股計劃份額。

截至2021年12月31日，除實控人薛敏外，聯(lián)影醫(yī)療員工持股計劃中存在9名持有人為非聯(lián)影醫(yī)療員工。其中7名持有人或持有人配偶曾系聯(lián)影醫(yī)療員工。另2名持有人劉宏、宋恩民均系華中科技大學(xué)教授，2013年起為聯(lián)影醫(yī)療及其子公司提供技術(shù)顧問服務(wù)。

2019-2021年，聯(lián)影醫(yī)療計提的股份支付費用分別為0.07億元、1.54億元、0.27億元。

值得注意的是，聯(lián)影醫(yī)療未披露，此次股權(quán)激勵是否存在考核條件。

1.2 五個員工持股平臺合計持股8.56%鎖定期僅一年，期滿次年減持總金額8.94億元

據(jù)簽署于2022年8月16日的招股書，截至招股書簽署日2022年8月16日，聯(lián)影醫(yī)療員工持股計劃共設(shè)有5個員工持股平臺，分別為上海影董企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“上海影董”）、寧波梅山保稅港區(qū)影聚投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“寧波影聚”）、寧波梅山保稅港區(qū)影力投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“寧波影力”）、寧波梅山保稅港區(qū)影健投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“寧波影健”）、寧波梅山保稅港區(qū)影康投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“寧波影康”），持股比例分別為0.86%、2.57%、1.71%、1.71%、1.71%，合計持有聯(lián)影醫(yī)療8.56%股份。

值得說明的是，上述5個員工持股平臺均承諾，自聯(lián)影醫(yī)療股票在科創(chuàng)板上市之日起所持股份鎖定12個月。

2022年8月22日，聯(lián)影醫(yī)療成功上市科創(chuàng)板。2023年8月22日起，上述員工持股平臺所持股份解禁上市流通。

據(jù)聯(lián)影醫(yī)療簽署日為2024年7月25日的《股東減持股份結(jié)果公告》，2024年4月15日至2024年7月22日，寧波影聚、寧波影力、寧波影健、寧波影康、上海影董合計減持747.153萬股，減持比例為0.91%，減持總金額為8.94億元。

即通過本次減持，聯(lián)影醫(yī)療5個員工持股平臺或套現(xiàn)8.94億元。

1.3 上市前實控人系員工持股計劃的第一大持有人，曾實際支配寧波影聚表決權(quán)

據(jù)簽署于2022年8月16日的招股書，截至2021年12月31日，聯(lián)影醫(yī)療員工持股計劃的持有人情況中，實控人薛敏持有952.46萬份份額，對應(yīng)員工持股計劃持股比例為15.87%，系員工持股計劃的第一大持有人。

據(jù)市場監(jiān)督管理局信息，變更信息顯示，2017年7月17日至2021年8月30日，薛敏系寧波影聚的執(zhí)行事務(wù)合伙人。

據(jù)簽署于2022年8月16日的招股書，2020年1月至2021年8月，實控人薛敏均可實際支配寧波影聚的表決權(quán)。2021年8月，因不再擔(dān)任寧波影聚執(zhí)行事務(wù)合伙人，薛敏可實際支配的表決權(quán)不再包括寧波影聚。

截至招股書簽署日2022年8月16日，上述5個員工持股平臺的執(zhí)行事務(wù)合伙人均為聯(lián)影醫(yī)療董事長兼總經(jīng)理張強。張強系上述5個員工持股平臺的實際控制人。

1.4 上市公司僑龍應(yīng)急實控人持股員工持股平臺僅鎖定一年遭問詢，回復(fù)稱補充承諾鎖定期為三年

來看其他上市公司的實例。

據(jù)簽署日為2023年3月30日的關(guān)于福建僑龍應(yīng)急裝備股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函回復(fù)，龍巖市環(huán)龍股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“環(huán)龍投資”）系僑龍應(yīng)急員工持股平臺，鎖定期為上市后12個月。其中，實控人林志國的侄子林立嵐任執(zhí)行事務(wù)合伙人，實控人林立珍為有限合伙人，出資比例為42%。

對此，監(jiān)管層要求僑龍應(yīng)急說明環(huán)龍投資所持股權(quán)的表決權(quán)是否實質(zhì)由實控人享有。員工持股平臺的鎖定期以及實際人的親屬所持股份的鎖定期是否符合相關(guān)規(guī)定。

此外，據(jù)上交所上市審核中心簽署日為2024年4月15日的《關(guān)于對朗坤智慧科技股份有限公司、武愛斌、王曉寧予以監(jiān)管警示的決定》，根據(jù)申報文件，朗坤智慧科技股份有限公司（以下簡稱“朗坤智慧”）共有4個員工持股平臺。其中2個合伙制持股平臺因?qū)嵖厝宋闯钟胸敭a(chǎn)份額，持股平臺所持朗坤智慧股份首發(fā)上市后鎖定期為12個月。另2個公司制持股平臺因?qū)嵖厝顺钟泄煞�，鎖定期為36個月。

其中，朗坤智慧未如實披露其實控人通過多個自然人賬戶，向朗坤智慧員工合計出借約1,038.14萬元，用以入股2個合伙制持股平臺。而后，朗坤智慧補充將上述2個合伙制持股平臺認定為實控人的一致行動人，股份鎖定期從12個月調(diào)整至36個月。

對此，監(jiān)管層認為朗坤智慧實控人的一致行動人認定不準確、相關(guān)股份鎖定期設(shè)置不準確，屬于違規(guī)行為。

上述可知，2020年12月，聯(lián)影醫(yī)療虛擬股計劃轉(zhuǎn)換為員工持股計劃階段，上市前該5個員工持股平臺合計對聯(lián)影醫(yī)療持股8.56%。需要指出的是，實控人薛敏系該員工持股計劃的第一大份額持有人。其中，2020年1月至2021年8月，薛敏可實際支配員工持股平臺寧波影聚的表決權(quán)。而薛敏卻在聯(lián)影醫(yī)療上市前一年突擊卸任寧波影聚執(zhí)行事務(wù)合伙人。

而寧波影聚，系聯(lián)影醫(yī)療所設(shè)5個員工持股平臺中持有聯(lián)影醫(yī)療股權(quán)比例最大的員工持股平臺。在此背景下，寧波影聚等5個員工持股平臺所持聯(lián)影醫(yī)療8.56%股份的鎖定期僅一年。

二、原子公司變關(guān)聯(lián)方后或“藕斷絲連”，控股股東轉(zhuǎn)手該原子公司部分股權(quán)現(xiàn)疑云

耳聽為虛，眼見為實。2018年，聯(lián)影醫(yī)療將原子公司70%股權(quán)轉(zhuǎn)給現(xiàn)任控股股東。次年，控股股東轉(zhuǎn)出該關(guān)聯(lián)方部分股權(quán)現(xiàn)疑云，而上述股權(quán)受讓方包括聯(lián)影醫(yī)療國有股東。不僅如此，該原子公司被轉(zhuǎn)讓后，曾與聯(lián)影醫(yī)療共用電話。

2.1 2018年將所持聯(lián)影智能70%股權(quán)轉(zhuǎn)給控股股東，轉(zhuǎn)讓價格3,300萬元

據(jù)簽署于2022年8月16日的招股書及首輪問詢回復(fù)，為理順各業(yè)務(wù)主體的業(yè)務(wù)定位和發(fā)展方向，2018年8月，聯(lián)影醫(yī)療以3,300萬元的價格向控股股東即實控人薛敏控制的聯(lián)影醫(yī)療技術(shù)集團有限公司（以下簡稱“聯(lián)影集團”）出售聯(lián)影智能70%股權(quán)。

經(jīng)測算，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，聯(lián)影智能的對應(yīng)估值或為4,714.29萬元。

2.2 次年，控股股東向聯(lián)影醫(yī)療的二股東等轉(zhuǎn)讓聯(lián)影智能部分股權(quán)

據(jù)市場監(jiān)督管理局信息，聯(lián)影智能成立于2017年12月22日。2018年8月14日，聯(lián)影智能的股東由聯(lián)影醫(yī)療、上海影果企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“上海影果”）分別持股70%、30%，變更為聯(lián)影集團、上海影果分別持股70%、30%。

2019年5月27日，聯(lián)影智能再次發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓。股權(quán)變更后，彼時聯(lián)影智能共有聯(lián)影集團、上海影果、上海聯(lián)和投資有限公司（以下簡稱“聯(lián)和投資”）、湖北省科技投資集團有限公司（以下簡稱“湖北科投”）等29位股東。其中，截至2019年末，聯(lián)影集團持有聯(lián)影智能24.54%的股權(quán)。

即2019年5月，聯(lián)影集團轉(zhuǎn)出其持有聯(lián)影智能的45.46%股權(quán)。

據(jù)聯(lián)和投資2019年度審計報告及聯(lián)影智能2019年年報，2019年末，聯(lián)和投資持有聯(lián)影智能17.9%股權(quán)。在聯(lián)和投資期末按成本計量的可供出售金融資產(chǎn)科目中，聯(lián)影智能期末賬面余額為5,370.38萬元。

據(jù)湖北科投2019年度財務(wù)報表，2019年末，湖北科投持有聯(lián)影智能0.21%股權(quán)。在湖北科投期末按成本計量的可供出售金融資產(chǎn)科目中，聯(lián)影智能期末賬面余額為63萬元。

可見，若以商業(yè)邏輯慣例，對聯(lián)合投資披露的持股比例和賬面余額測算，2019年聯(lián)影集團向聯(lián)和投資、湖北科投轉(zhuǎn)讓聯(lián)影智能股權(quán)，彼時對應(yīng)的聯(lián)影智能估值或為3億元。

據(jù)不完全統(tǒng)計，同樣根據(jù)商業(yè)邏輯慣例，若2019年聯(lián)影集團以聯(lián)影智能對應(yīng)估值為3億元的價格轉(zhuǎn)讓股權(quán)，則其轉(zhuǎn)讓聯(lián)影智能45.46%股權(quán)或獲得1.36億元。那么，聯(lián)影集團自聯(lián)影醫(yī)療受讓聯(lián)影智能70%股權(quán)后，次年通過轉(zhuǎn)讓部分聯(lián)影智能股權(quán)或獲利1.03億元。

需要指出的是，在2018年8月聯(lián)影醫(yī)療將聯(lián)影智能股權(quán)轉(zhuǎn)讓給控股股東聯(lián)影集團之前，聯(lián)和投資、湖北科投均已成為聯(lián)影醫(yī)療的股東，均為聯(lián)影醫(yī)療國有股東。且截至2023年末，聯(lián)和投資系聯(lián)影醫(yī)療的第二大股東。

據(jù)聯(lián)影醫(yī)療2023年度報告，截至2023年末，聯(lián)影智能為聯(lián)影醫(yī)療控股股東聯(lián)影集團的子公司。

值得一提的是，聯(lián)影醫(yī)療與聯(lián)影智能多年存在交易。

2.3 申報期間稱聯(lián)影智能短期內(nèi)對聯(lián)影醫(yī)療存依賴，2023年向聯(lián)影智能采購逾九千萬元

據(jù)首輪問詢回復(fù)，在聯(lián)影智能作為聯(lián)影醫(yī)療子公司期間，其定位為聯(lián)影醫(yī)療上游供應(yīng)商。在業(yè)務(wù)重組后，聯(lián)影智能主要從事基于人工智能技術(shù)的產(chǎn)品開發(fā)和服務(wù)，主要產(chǎn)品包括肺結(jié)節(jié)CT影像輔助檢測軟件。

2019-2021年，聯(lián)影醫(yī)療向聯(lián)影智能采購多款基于人工智能的影像分析產(chǎn)品，采購金額分別為70.75萬元、2,173.42萬元、5,437.5萬元。

同時，聯(lián)影醫(yī)療披露，短期內(nèi)關(guān)聯(lián)方聯(lián)影智能對聯(lián)影醫(yī)療存在一定程度的依賴。2021年，聯(lián)影醫(yī)療向聯(lián)影智能采購的金額占聯(lián)影智能同類產(chǎn)品的銷售收入為66.65%。

據(jù)聯(lián)影醫(yī)療2023年報，2022-2023年，聯(lián)影醫(yī)療向聯(lián)影智能采購金額分別為5,677.09萬元、9,480.12萬元。

不難看出，2019-2023年，聯(lián)影醫(yī)療為關(guān)聯(lián)方聯(lián)影智能貢獻2.28億元收入。

巧合的是，面向設(shè)備層次的軟件開發(fā)系聯(lián)影醫(yī)療的業(yè)務(wù)構(gòu)成之一。

據(jù)出具日為2022年3月31日的關(guān)于上海聯(lián)影醫(yī)療科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的第二輪審核問詢函之回復(fù)報告，監(jiān)管層要求聯(lián)影醫(yī)療說明聯(lián)影醫(yī)療對于醫(yī)療信息化、醫(yī)療軟件的布局與聯(lián)影智能業(yè)務(wù)的關(guān)系和區(qū)別。

對此，聯(lián)影醫(yī)療表示，面向設(shè)備層次的軟件開發(fā)是其影像設(shè)備業(yè)務(wù)的核心構(gòu)成之一，目標是實現(xiàn)和提高醫(yī)學(xué)影像設(shè)備的成像效果和效率。而聯(lián)影智能的醫(yī)療影像人工智能產(chǎn)品圍繞醫(yī)療影像人工智能軟件及工作站進行開發(fā)，主要目標是實現(xiàn)對影像結(jié)果的分析和判斷。

研究發(fā)現(xiàn)，聯(lián)影醫(yī)療亦具有以智能分析為賣點的設(shè)備產(chǎn)品。

據(jù)聯(lián)影醫(yī)療官網(wǎng)，截至查詢?nèi)?span style="font-size: 16px; font-family: 微軟雅黑, 'Microsoft YaHei';">2024年10月14日，聯(lián)影醫(yī)療uCT計算機斷層掃描系列產(chǎn)品包括uCT530、uCT760。

其中，聯(lián)影醫(yī)療uCT530產(chǎn)品擁有智能掃描、智能診斷功能。uCT530具備的輔助診斷功能包括肺結(jié)節(jié)評估、肺實質(zhì)分析、血管分析等多種高級后處理功能輔助診斷。

而聯(lián)影醫(yī)療uCT760 128層CT產(chǎn)品搭載高級應(yīng)用軟件平臺，高度智能，精準分析。

2.4 聯(lián)影智能被置出4年后曾使用聯(lián)影醫(yī)療電話，其上海生產(chǎn)地與聯(lián)影醫(yī)療廠房同坐落于嘉定區(qū)城北路2258號

據(jù)市場監(jiān)督管理局公開信息，2021-2022年，聯(lián)影醫(yī)療與聯(lián)影智能共用電話021-67****88。截至查詢?nèi)?span style="font-size: 16px; font-family: 微軟雅黑, 'Microsoft YaHei';">2023年10月14日，聯(lián)影醫(yī)療公司官網(wǎng)披露的聯(lián)系電話為021-67****88。

也就是說，聯(lián)影醫(yī)療置出聯(lián)影智能4年后，聯(lián)影智能仍使用聯(lián)影醫(yī)療的電話作為其聯(lián)系電話。

值得注意的是，關(guān)聯(lián)方聯(lián)影智能，向聯(lián)影醫(yī)療租賃廠房。

據(jù)簽署于2022年8月16日的招股書及2022-2023年各年報，2019-2023年，聯(lián)影醫(yī)療向聯(lián)影智能出租廠房及辦公場所，金額分別為0元、0元、4.4萬元、15.8萬元、15.8萬元。

其中簽署于2022年8月16日的招股書披露，2021年，聯(lián)影智能向聯(lián)影醫(yī)療租賃的廠房及辦公物業(yè)位于武漢市，租賃價格為50元/月/㎡，租賃面積287㎡。以此測算的年度租金或應(yīng)為17.22萬元。

據(jù)聯(lián)影智能官網(wǎng)截至查詢?nèi)?span style="font-size: 16px; font-family: 微軟雅黑, 'Microsoft YaHei';">2024年10月14日信息，聯(lián)影智能的總部位于上海，目前已在北京、武漢、成都、深圳、美國波士頓設(shè)立子公司/分支機構(gòu)。其中其于武漢的地址，為湖北省武漢市江夏區(qū)高科園路99號聯(lián)影武漢總部基地。

顯然，截至查詢?nèi)?span style="font-size: 16px; font-family: 微軟雅黑, 'Microsoft YaHei';">2024年10月14日，聯(lián)影智能或仍租賃聯(lián)影醫(yī)療在武漢的房產(chǎn)，租賃面積是否變更不得而知。

據(jù)藥監(jiān)局公開信息，截至查詢?nèi)?span style="font-size: 16px; font-family: 微軟雅黑, 'Microsoft YaHei';">2024年10月14日，聯(lián)影智能于2020年2月12日獲批注冊“胸部CT影像處理軟件”，注冊編號為滬械注準20202120045，系第二類醫(yī)療器械產(chǎn)品，生產(chǎn)地址為上海市嘉定區(qū)城北路2258號B區(qū)2樓B211室。

自產(chǎn)品獲批日至查詢?nèi)?span style="font-size: 16px; font-family: 微軟雅黑, 'Microsoft YaHei';">2024年10月14日，聯(lián)影智能的胸部CT影像處理軟件的生產(chǎn)地址均位于上海市嘉定區(qū)城北路2258號。

此外，截至招股書簽署日2022年8月16日，聯(lián)影醫(yī)療擁有兩處坐落于嘉定區(qū)城北路2258號的廠房，均系聯(lián)影醫(yī)療自建取得，建筑面積分別為2.64萬㎡、9.29萬㎡。

簡言之，聯(lián)影智能在上海的生產(chǎn)地址，與聯(lián)影醫(yī)療在上海的廠房，均坐落于嘉定區(qū)城北路2258號。

2.5 2023年聯(lián)影智能入選人工智能領(lǐng)域10家創(chuàng)新型企業(yè)，成醫(yī)療AI代表企業(yè)之一

據(jù)聯(lián)影智能官網(wǎng)于2024年1月12日及2024年6月29日發(fā)布的公開信息，聯(lián)影智能以頭頸血管CT造影影像輔助診斷軟件入圍“人工智能醫(yī)療器械創(chuàng)新任務(wù)揭榜單位”。

另外，2023年12月，聯(lián)影智能入選人工智能領(lǐng)域10家創(chuàng)新型企業(yè)之一，被上海市政府評為首批上海市創(chuàng)新型企業(yè)總部。

而聯(lián)影醫(yī)療已推出12個醫(yī)療AI平臺、超100款醫(yī)療AI應(yīng)用，產(chǎn)品落地全國超3000家醫(yī)院，已成為醫(yī)療AI垂直細分領(lǐng)域的科技創(chuàng)新代表力量。

綜合上述而言，一方面，聯(lián)影醫(yī)療于2018年將原子公司聯(lián)影智能70%股權(quán)轉(zhuǎn)給控股股東聯(lián)影集團。次年，聯(lián)影集團出讓聯(lián)影智能部分股權(quán)。2021-2022年，關(guān)聯(lián)方聯(lián)影智能卻曾使用聯(lián)影醫(yī)療的電話，直到2023年，兩者才不共用電話。除此之外，聯(lián)影智能在武漢的分支機構(gòu)所在地或系向聯(lián)影醫(yī)療租賃，其在上海的生產(chǎn)地則與聯(lián)影醫(yī)療一處廠房同坐落于嘉定區(qū)城北路2258號。

另一方面，聯(lián)影醫(yī)療稱，與聯(lián)影智能業(yè)務(wù)獨立，雙方的軟件業(yè)務(wù)存差異。聯(lián)影智能產(chǎn)品以分析影像結(jié)果為目標。研究發(fā)現(xiàn)，聯(lián)影醫(yī)療部分產(chǎn)品特點或包括智能分析、輔助診斷�；�于上述種種情況，聯(lián)影智能與聯(lián)影醫(yī)療關(guān)于軟件業(yè)務(wù)的開展，或值得關(guān)注。

       原文標題 : 聯(lián)影醫(yī)療：員工持股計劃期滿次年套現(xiàn)8億元 原子公司變關(guān)聯(lián)方后或“藕斷絲連”