“這樣的公司治理，簡直是災(zāi)難。”

當(dāng)一紙公告，揭開18A企業(yè)B司與大股東之間的隱秘借貸往來，有投資人決定離開B司。

君子不立危墻之下。

曾幾何時(shí)，B司還是醫(yī)療器械賽道的明星企業(yè)，巔峰時(shí)期，市值一度超過400億港幣。然而這家明星公司的保鮮期卻相當(dāng)短暫，眼下B司市值不到50億港幣。

市值下跌，與諸多因素有關(guān)，包括賽道的內(nèi)卷、市場預(yù)期的走低、商業(yè)化進(jìn)度的不盡如人意，這些都是可以扭轉(zhuǎn)的。

但低谷時(shí)期，B司爆出的隱秘借貸往來或許讓投資者難以接受。

根據(jù)B司公告，過去兩年時(shí)間，公司創(chuàng)始人K君、J君，先后十幾次向公司低息貸款，其中最多的兩項(xiàng)貸款額合計(jì)6.29億元，無擔(dān)保且無固定還款期限。

雖然貸款本金及利息已償還，但荒誕的是，投資者對這一切一無所知。在毫不知情的情況下，投資者被動(dòng)地卷入了一場瘋狂的冒險(xiǎn)之中。

從私人公司走向公眾公司是質(zhì)的飛躍，biotech不僅要把控研發(fā)風(fēng)險(xiǎn)，還必須要了解風(fēng)險(xiǎn)控制、公司治理的要求。

B司的案例，無疑給所有生物科技公司敲響警鐘。

/ 01 /被“遺忘”的借款

借款最早發(fā)生在2年以前。

2021年，B司第一次向股東K君借款3000萬元。貸款利息按3%的年利率收取利息，遠(yuǎn)低于市場貸款利息，且貸款無需擔(dān)保、無固定還款期限，由內(nèi)部資源撥付。

無擔(dān)保、低利息的大額貸款，誰又能不心動(dòng)呢？

此后，K君向公司借錢越發(fā)頻繁，金額也越來越大。

2021年至2023年初，B司共向K君借款17次，其中單筆最高借款金額高達(dá)2.5億元，過去兩年中K君最高曾欠公司3.61億元。

實(shí)際上，向B司借款的不止是K君，還包括上文提到的J君。在K君開了向公司借款的先河之后，J君也登場了。

2022年初，遠(yuǎn)在美國的J君張了口，向B司借款1500萬美元。后續(xù)，J君先后6次向公司進(jìn)行借款。

2022年，J君最高曾欠公司2.68億元。加起來，B司最高一度向兩位大股東借出了6.29億元，而2022年年末公司的現(xiàn)金不到20億元。

這些信息，事前B司并未及時(shí)公告。根據(jù)B司所述，是由于疏忽未能遵守上市規(guī)則。說直白點(diǎn)，就是忘了。

/ 02 /為了留住人才

如果不是年報(bào)審計(jì)，B司的“疏忽”或許還將持續(xù)。

至于為什么要一直給這兩位股東提供低息貸款，B司表示，是為了留住人才，使得他們能夠在未來繼續(xù)領(lǐng)導(dǎo)公司。

另外，還可以適當(dāng)提高部分閑置資金的使用效率。

提到這里，就不得不說說這兩位股東的身份了。其中，K君也就是B司創(chuàng)始人，領(lǐng)導(dǎo)了心臟瓣膜產(chǎn)品的研發(fā)。

而J君是B司的執(zhí)行董事、董事長，有著18年醫(yī)療設(shè)備從業(yè)經(jīng)驗(yàn)�？雌饋恚�這兩位股東的確是B司的關(guān)鍵人物。

根據(jù)年報(bào)，過去兩年，K君年薪80萬元左右，J君則在130萬元左右。對比其他biotech高管動(dòng)輒千萬的年薪，這點(diǎn)收入的確不夠看。

還是馬云看得透，員工要走只有倆原因，錢沒給夠，心受委屈了。

對于生物科技公司來說，通過各種措施留住核心人才自然在清理之中。

不過，投資者對B司這一說法并不買賬，“如果連大股東都需要激勵(lì)，不借錢就跑路的話，那么中小投資者又該如何自處？”

市場爭議的點(diǎn)更在于，這十幾筆交易，公司從未進(jìn)行過公告，并且連非執(zhí)行董事和獨(dú)立非執(zhí)行董事也不知道貸款這件事。

兩年多的時(shí)間，十幾筆、數(shù)億元的資金往來都能疏忽，這顯然不科學(xué)。

/ 03 /一場不該出現(xiàn)的疏忽

事實(shí)上，股東跟公司借錢的案例，在18A企業(yè)中不是沒有出現(xiàn)過。

比如藥明巨諾。2022年3月，藥明巨諾曾發(fā)布公告，將借給公司CEO最多4300萬港元，年利率為3.6%的貸款。

雖然，彼時(shí)藥明巨諾的投資者對于這筆借貸款項(xiàng)也有微辭，但至少在程序上，藥明巨諾是合規(guī)的，先經(jīng)由董事會(huì)同意，再發(fā)布公告告知投資者。

而B司則是，在長達(dá)兩年時(shí)間里，高達(dá)6億多元的巨額借款“無人”知曉。

對市值僅40多億港幣，一年虧損10多億元的B司來說，6.29億的借款，可能影響公司業(yè)務(wù)發(fā)展、戰(zhàn)略推進(jìn)，甚至影響公司生死。

在沒有擔(dān)保的情況下，倘若股東的還款出現(xiàn)問題，整個(gè)B司都可能陷入危險(xiǎn)的境地。

好在，在公告發(fā)布之前，上述借款本金及利息都已收回，但這并不意味著這件事，可以就此煙消云散。往大了說，這件事可以上升到“占用上市公司資金”層面。

資金占用分為經(jīng)營性資金占用和非經(jīng)營性資金占用，其中非經(jīng)營性資金占用一般是不正常的，這不僅可能損害中小投資者的利益，還可能在違法的邊緣瘋狂試探。

更重要的是，對于一家上市公司來說，投資者的信心比黃金寶貴。雖然表面上看，這件事并未對公司造成利益損害，但投資者的信心一旦失去就再難獲得。

好在對于B司來說，還有亡羊補(bǔ)牢的空間。未來如果管理層能夠真正地吸取教訓(xùn)，像公司公告中所說的那樣，采取一系列措施來完善公司內(nèi)控管理，將企業(yè)和投資者的股東利益放在第一位，或許還有機(jī)會(huì)重新贏回投資者的信任。

最終B司的未來將走向何方，也將取決于公司的實(shí)際行動(dòng)。

/ 04 /揭開“內(nèi)控管理失效”的蓋子

B司違規(guī)借款事件背后，反映出的更深層次問題是，公司內(nèi)控管理失效。

事實(shí)上，這也并非是B司一家的問題，對于當(dāng)下的不少18A企業(yè)來說，在內(nèi)控方面都還有所欠缺。

這也不意外，許多18A的創(chuàng)始人都是科學(xué)家。但是科研大牛，在公司治理上卻未必能做的同樣好。

畢竟從科學(xué)家到企業(yè)家的角色轉(zhuǎn)換中，對創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)的綜合能力要求更高，需要科學(xué)家將能力圈拓展到公司治理結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)規(guī)范、內(nèi)控合規(guī)多方面。顯然，這不是一件容易的事。

正如木桶能裝多少水，是由最短的那一塊板決定的。當(dāng)一家藥企成為上市公司后，這家公司能裝多少水、在資本市場獲得多少認(rèn)同，也就不單單取決于其藥物研發(fā)水平，還考驗(yàn)公司的綜合管理能力、內(nèi)控合規(guī)能力。

而一個(gè)好的內(nèi)控系統(tǒng)、制度，能夠?qū)⑽ｋU(xiǎn)的火苗及時(shí)掐滅，阻止火勢的蔓延。反之，缺乏內(nèi)控合規(guī)，就如同缺乏火警預(yù)報(bào)系統(tǒng)，嚴(yán)重的情況下甚至?xí)�直接�?dǎo)致公司走向失敗。

這樣的例子在過去的傳統(tǒng)藥企不算罕見。比如曾經(jīng)A股最有名藥企康美藥業(yè)的破產(chǎn)，便與企業(yè)的巨大內(nèi)控缺陷脫不開關(guān)系。

對于如今尚還年輕的18A藥企來說，雖然并未出現(xiàn)過被內(nèi)控?fù)舻沟睦�子，但也需要防患于未然，做好�?nèi)控合規(guī)、公司治理。

往大了說，藥企內(nèi)控管理是確保企業(yè)正常經(jīng)營的基礎(chǔ)，內(nèi)控管理的質(zhì)量不僅直接關(guān)系到企業(yè)經(jīng)營的成敗，也關(guān)系到民生安全。

當(dāng)然，在一些情況下不合規(guī)的內(nèi)控也不至于將公司置于死地，但不可否認(rèn)，內(nèi)控缺乏對于一家企業(yè)來說絕對是減分項(xiàng)，會(huì)導(dǎo)致后續(xù)的股價(jià)、融資承壓。

投資本就是風(fēng)險(xiǎn)與收益并存的行為藝術(shù)。風(fēng)險(xiǎn)無可避免，而成功的投資者會(huì)想著如何“管理風(fēng)險(xiǎn)”。

這也是為什么越來越多投資機(jī)構(gòu)看重ESG。這是一種關(guān)注企業(yè)環(huán)境、社會(huì)、公司治理績效，而非財(cái)務(wù)績效的投資理念和企業(yè)評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)。

說白了就是一種價(jià)值觀。ESG會(huì)將投資標(biāo)的置于相互聯(lián)系、依賴的社會(huì)網(wǎng)絡(luò)中，更注重公司發(fā)展過程中的價(jià)值觀和行為，而不是孤立單一的財(cái)務(wù)結(jié)果。

紅杉資本沈南鵬就曾表示，“我們投了很多年輕的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)想的就是高速成長、市場份額，但是每個(gè)企業(yè)的發(fā)展背后必須要有一個(gè)非常重要的戰(zhàn)略部署，這就是內(nèi)控。”

這句話放到如今的生物制藥企業(yè)上來說，仍然適用。那些內(nèi)控做得好的藥企，未來的路也將會(huì)走得更穩(wěn)、更寬、更長遠(yuǎn)。

附ESG評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)。標(biāo)準(zhǔn)包括企業(yè)在經(jīng)營中需要考慮的多層次、多維度因素。

根據(jù)五家全球ESG評級公司關(guān)于ESG評級的披露信息以及12家國際交易所發(fā)布的ESG投資指引，這些因素主要包括：

環(huán)境：碳及溫室氣體排放、環(huán)境政策、廢物污染及管理政策、能源使用/消費(fèi)，自然資源（特別是水資源）使用和管理政策、生物多樣性、合規(guī)性等。

社會(huì)：性別及性別平衡政策、人權(quán)政策及違反情況、社團(tuán)（或社區(qū)）、健康安全、管理培訓(xùn)、勞動(dòng)規(guī)范、產(chǎn)品責(zé)任、合規(guī)性等。

治理：公司治理、貪污受賄政策、反不公平競爭、風(fēng)險(xiǎn)管理、稅收透明、公平的勞動(dòng)實(shí)踐、道德行為準(zhǔn)則、合規(guī)性等。

文／方濤之

       原文標(biāo)題 : 高管違規(guī)借款6億，當(dāng)明星公司信任“耗盡”時(shí)