近日，海航基礎（600515．SH）回復上交所問詢函。

前期公告和評估報告等顯示，2016年10月，公司完成重大資產(chǎn)重組，英禮公司和英智公司的主要資產(chǎn)均是此次重組的重要資產(chǎn)，但公司又于2016年和2017年將上述公司股權(quán)通過股權(quán)置換的方式轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方，分別實現(xiàn)利潤3．29億元和3．97億元，約占當年承諾業(yè)績的41．38％和25．88％。

請公司補充說明：（1）結(jié)合業(yè)績承諾的實現(xiàn)情況和控股股東的資金情況，說明前后多次交易標的公司股權(quán)的原因和合理性以及相關(guān)決策的審慎性；（2）結(jié)合歷次交易定價、背景和目的等，說明是否存在通過關(guān)聯(lián)交易損害上市公司利益的情況；（3）相關(guān)資產(chǎn)收購后的經(jīng)營發(fā)展計劃。

海航基礎回復稱，在重組時英禮公司和英智公司對應的海口海航大廈資產(chǎn)為已完工的地產(chǎn)項目，除部分自用樓層，其余樓層基本已出租，出租對象主要為海航集團內(nèi)部關(guān)聯(lián)單位。2016年－2017年期間海航資產(chǎn)管理集團有限公司和海航實業(yè)集團有限公司（海南晟澄實業(yè)有限公司的控股股東）為滿足下屬成員公司辦公場所需求，向公司提出購買�？诤：酱髲B辦公資產(chǎn)，經(jīng)過公司相關(guān)權(quán)力機構(gòu)審議通過后，以股權(quán)置換形式出售已完工的地產(chǎn)項目，符合公司當時去庫存的發(fā)展需求。2016 年和2017年公司處置英禮公司和英智公司合計實現(xiàn)利潤7．26億元，占三年累計實現(xiàn)業(yè)績承諾的14．44％。

本次購買英禮公司、英智公司交易定價均低于前次出售時交易定價，雖然本次交易屬于關(guān)聯(lián)交易，但相關(guān)交易背景及目的均為在當時時點下的審慎決策，具備一定的邏輯性與合理性。

收購后經(jīng)營發(fā)展計劃如下：

1、為進一步豐富大廈商業(yè)服務配套，為入住企業(yè)員工提供休閑、餐飲、快遞、會客等服務，在客戶選擇方面，將側(cè)重拓展優(yōu)質(zhì)、連鎖品牌的客戶，并利用內(nèi)外部相關(guān)媒介進行宣傳推廣，計劃2020年內(nèi)實現(xiàn)大廈出租率90％以上。

2、根據(jù)不同物業(yè)類型進一步加強項目的招租工作，盤活閑置資產(chǎn)。

此次交易標的英禮公司和英智公司100％股權(quán)以資產(chǎn)基礎法評估作價分別為8．23億元和12．23億元，與重組和前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時的評估作價差異較小。請公司補充說明：（1）結(jié)合項目投資開發(fā)進度和�？诘貐^(qū)房地產(chǎn)市場走勢，說明多次交易評估作價差異較小的原因和合理性；（2）結(jié)合周邊可比樓盤價格或項目情況，說明此次收購定價是否合理、公允。

海航基礎表示，商業(yè)地產(chǎn)雖跟風上漲，但遠不及商品住宅，基本保持正常的穩(wěn)定價格，因此本次交易標的估值較前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時估值未有明顯變化。

�？诤：酱髲B屬�？谑械牡貥耸浇ㄖ�，位于海口市國興大道7號，海南省政府西側(cè)，地處大英山核心商務區(qū)，�？谑蠧BD商務中心，周邊建有海南大廈、國瑞大廈、海航國際金融中心、君騰商廈等商業(yè)辦公物業(yè)，商服繁華度高。本次交易標的資產(chǎn)估值均在上述市場交易價格范圍內(nèi)，因此本次交易價格合理、公允。

此外，上交所還要求公司說明標的公司持有的主要資產(chǎn)和負債明細，以及是否存在潛在擔保和還款義務。

對此，海航基礎表示，英禮公司、英智公司及海南福順投資開發(fā)有限公司共同以其名下的海口海航大廈房屋建筑物以及房屋建筑物所對應的土地，為公司下屬子公司海航機場集團有限公司的平安銀行股份30億元貸款提供抵押擔保，截止目前擔保余額為26億人民幣，擔保起始日為2015年9月21日，到期日為2019年12月18日。除該筆擔保外，無其他潛在還款義務。